会社の借金を整理する方法（債務整理・任意整理）としての
債務の株式化とは　デット・エクイティ・スワップｓとは　ＤＥＳとは
佐々木事務所

　　last update：平成１９年９月５日


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【 債務の株式化とは　デット・エクイティ・スワップＤＥＳとは 】

　　　１　この頁は、英語では、「デット・エクイティ・スワップ」と呼ばれ、頭文字のＤＥＳとも呼ばれる
　　　　「債務の株式化（金銭債権の現物出資）」についての方法・手続き・手順について、
　　　　ご説明するサイトです。
　　　　　　
　　 　　　　　　　　２　「債務の株式化（金銭債権の現物出資）」について、佐々木事務所へ
　　　　　　　　　　　　ご依頼されるときには、次のサイトをご覧下さい。
　　　　　　　　　　　　　債務の株式化の手続き　デット・エクイティ・スワップＤＥＳの代行代理
　
【１】　「債務の株式化　デット・エクイティ・スワップＤＥＳ」とは

　　１　「債務の株式化」とは、会社に対する貸付金（会社から見れば
　　　借入金）を、「現物出資」することです。
　　　　「金銭債権の現物出資」とも言われています。
　　　　「債務の株式化」により、貸借対照表上では、借入金が減少して、
　　　資本金が増えます。
　　　　借入金を資本金に組み入れたように見えますので、
　　　「債務の株式化」は、「借入金の資本組入れ」とも、言います。
　　２　「現物出資」とは、「株式の発行価額」に相当する「金銭以外の財産」
　　　を出資して、「株式」を取得することです。
　　３　会社に対する貸付金（会社から見れば借入金）も、「現物出資」する
　　　ことができます。
　　４　例えば、「会社の借入金」の貸し主である社長から、「借入金」とし
　　　て貸借対照表に計上されている「会社への貸付金」を「現物出資の目的
　　　たる財産」として「現物出資」してもらい、その見返りに、「新株」を
　　　発行する手法をいいいます。
　　５　「会社の借入金」は、「金銭債務」であれば、「未払い役員報酬」な
　　　どでもかまいません。
　　６　「会社の借入金」の債権者は、「現物出資」に応じてくれる者であれ
　　　　ば、社長以外の役員・株主・取引先でもかまいせん。
　　７　「債務の株式化」は、「（会社から見れば）債務免除」・「（貸し手から
　　　見れば）債権放棄」や「資本減少（減資）」を同時に行うことを前提に
　　　した、「借入金の資本組入れ」です。
　　８　「債務の株式化」について、詳しくは、下記のサイトをご覧ください。
　　　　　　http://www.meti.go.jp/report/downloadfiles/ji04_07_22.pdf
　　　　　　http://www.meti.go.jp/report/downloadfiles/ji04_07_09.pdf

【２】　「借入金の資本組入れ」の理論

　　１　「借入金」勘定を「資本金」勘定に振り替える「借入金の資本組入れ」
　　　の法的理論は、次のとおりです。
　　２　会社にとっての「借入金（借入債務）」は、逆に会社に貸し付けてい
　　　る債権者からみると、会社に対する「貸付債権」であり、資産です。
　　３　だとすれば、会社に対する「貸付債権」を会社に対して「現物出資」
　　　をすれば、会社からみると、「資本金」が増加し「借入金」が減少する
　　　ので、「借入金の資本組入れ」が行われたことになります。
　　４　例えば、会社に「社長からの借入金」がある場合に、社長に「会社へ
　　　の貸付金（会社にとっては社長からの借入金）」を「現物出資」をして
　　　もらい、「資本金」を増加させれば、会社にとっては、「資本金」が増
　　　加し借入金が減少するので、「借入金の資本組入れ」が行われたことに
　　　なります。
　　５　これを図解すると次のようになります。
　　６　負債を「社長からの借入金」のみとし（図１参照）、社長がその「会
　　　社に対する貸付債権」の全額を「現物出資」します。
　　図１：「借入金の資本組入れ」前

　　６　会社は社長の「会社に対する貸付債権」を取得します。
　　７　会社が取得した「会社に対する貸付債権」は、自己株式におけると同
　　　様の意味で、「自己貸付金」となります（図２参照）。

　　図２：現物出資による「自己貸付金」の取得

　　８　「払込期日」における「現物出資」の仕訳は、次のとおりです。
　　　　（借）自己貸付金500万円／（貸）新株式払込金500万円
　　９　この「自己貸付金」と貸借対照表に計上されている「借入金」とは、
　　　次の仕訳のとおり、「債権の混同」（民法520条）により同時に消滅しま
　　　す（図３参照）。
　　　　　　（借）借入金　500万円／（貸）自己貸付金500万円

　　図３：混同による「借入金」の消滅

　　10　払込期日の翌日に、次の仕訳のとおり、「資本金」が増加します。
　　　　　　（借）新株式払込金500万円／（貸）資本金500万円

　　11　結果として、「借入金の資本組入れ」が行われたことになります
　　　（図４参照）。

　　図４：「借入金の資本組入れ」後

　　12　図１ー図４は、佐々木正己著「『借入金の資本組入れ』の理論と税務」24頁
　　　より引用しました。


【３】　「現物出資」規制との関係

　　１　「現物出資」する「社長借入金」については、会社法により
　　　「現物出資」の規制が無くなりましたので、機動的・経済的に、
　　　「借入金の資本組入れ」ができます。

【４】　「借入金の資本組入れ」と所得税

　　１　「現物出資」は、所得税法上、譲渡所得の発生原因になります。
　　２　「現物出資財産」が、「不動産」であれば、分離譲渡所得課税が行わ
　　　れます。
　　３　「現物出資財産」が、「動産」であれば、総合譲渡所得課税が行われ
　　　ます。
　　４　「借入金の資本組入れ」の場合の「現物出資財産」は、「金銭債権」
　　　です。
　　５　「現物出資財産」が、「金銭債権」の場合には、原則として、「雑所得」
　　　が発生します。
　　６　「現物出資財産」が、「会社に対する貸付金」である場合には、原則
　　　として、所得税は課税されません。

【５】　「借入金の資本組入れ」と贈与税

　　１　「借入金の資本組入れ」は、「現物出資」ですので、「新株」が発行
　　　されます。
　　２　同族会社において、新株発行の前後で持ち株比率が変動する場合には、
　　　「みなし贈与」の問題が発生します。
　　３　「みなし贈与」の問題がおこらないようにするには、時価発行にする
　　　か、新株発行の前後で持ち株比率を変動させないようにします。
　　４　「借入金の資本組入れ」の税務の参考文献としては、下記の書籍があ
　　　ります。
　　　　佐々木正己著「『借入金の資本組入れ』の理論と税務」

【６】　「借入金の資本組入れ」の効果

　　１　「借入金の資本組入れ」の効果として、次のようなものがあります。
　　　（１）　単独の効果として、自己資本比率の改善
　　　（２）　単独の効果として、貸付金の相続財産からの除外
　　　（３）　減資との併用の効果として、繰越欠損金の填補
　　　（４）　減資との併用の効果として、債務免除益の発生回避策


【７】　単独の効果ーー自己資本比率の改善ーー

　　１　「総資本」に占める「自己資本」の比率を「自己資本比率」といいます。
　　２　「自己資本比率」は、経営健全性示す指標として最重要視されています。
　　３　自己資本比率を高めるためには、「総資本」を一定とすれば、「負債」
　　　を減少するか、または、「資本」を増加します。
　　４　図１の貸借対照表のように、「総資本」が１億円（他人資本8,000万
　　　円＋自己資本2,000万円）で、「負債（他人資本）」が「借入金」の8,000
　　　万円のみの会社が、社長からの「借入金」の2,000万円につき、「借入
　　　金の資本組入れ」を行ったとします。
　　５　「借入金の資本組入れ」前は、「自己資本比率」が20％（自己資本2,000
　　　万円÷総資本１億円）でした。
　　６　社長からの「借入金」2,000万円につき「借入金の資本組入れ」を行
　　　ったことにより、「自己資本」が2,000万円増加し、4,000万円になります。
　　７　「他人資本（負債）」は、2,000万円減少し、6,000万円になります。
　　８　図２の貸借対照表のように、「借入金の資本組入れ」後の「自己資本
　　　比率」は、40％（自己資本4,000万円÷総資本１億円）になります。

　　図１：「借入金の資本組入れ」前

　　図２：「借入金の資本組入れ」後

【８】　単独の効果ーー貸付金の相続財産からの除外ーー

　　１　「財産評価基本通達」によれば、「債務超過会社」に対する「貸付金」
　　　であっても、原則として、「元本価額」で評価されます。
　　２　「債務超過会社」に対する「貸付金」が、「相続財産」に含まれると
　　　予想される場合には、事前に、「借入金の資本組入れ」により、「貸付
　　　金」を「株式」に変換しておけば、評価額を「０円」にして、結果とし
　　　て、「貸付金」を「相続財産」から除外できる場合があります。
　　３　「貸付金」が「借入金の資本組入」により、「株式」になっていれば、
　　　「純資産価額」で評価できます。「債務超過会社」であれば、株式の評
　　　価額を「０円」にすることも可能です。

【９】　減資との併用の効果ーー繰越欠損金の填補ーー

　　１　「欠損金」がある会社において　「借入金の資本組入れ」後において、
　　　「無償減資」を行えば、「繰越欠損金」が消却できます。
　　２　図３の貸借対照表のように、「前期繰越損失」2,000万円、「借入金」8,000
　　　万円がある会社（図３参照）において、「借入金」8,000万円の内、社長
　　　からの「借入金」2,000万円につき、「借入金の資本組入れ」を行ったと
　　　します。
　　３　「借入金の資本組入れ」により、「資本金」が、2,000万円増加して、4,000
　　　万円になります（図４参照）。
　　４　ここで、「資本金」を、2,000万円減少して、2,000万円にすれば、「減
　　　資差益」が2,000万円発生します（図５参照）。
　　５　ちなみに、平成14年４月１日施行の商法施行規則第70条によれば、「減
　　　資差益」は、「その他資本剰余金」とされ、「資本剰余金の部」に計上
　　　されます。
　　６　「減資差益」2,000万円と「前期繰越損失」2,000万円とを相殺すると
　　　「前期繰越損失」2,000万円が消えます（図６参照）。

　　図３：「借入金の資本組入れ」前

　　図４：「借入金の資本組入れ」後

　　図５：「減資」

　　図６：「減資」後

【１０】　減資との併用の効果ーー債務免除益の発生回避策ーー

　　１　前掲の図３の会社において、「前期繰越損失」2,000万円を消却するた
　　　めに、2,000万円の「借入金の債務免除」を受けたとします。
　　２　2,000万円の「債務免除益」については、法人税法上、益金に算入さ
　　　れます。
　　３　図３の会社の「前期繰越損失」2,000万円が、「青色申告書を提出した
　　　事業年度の欠損金」に該当し、損金算入が可能であれば、「債務免除益」
　　　の益金と相殺されるので、問題はありません。
　　４　しかし、図３の会社の「前期繰越損失」2,000万円が、「青色申告書を
　　　提出した事業年度の欠損金」に該当しない場合には、問題です。「債務
　　　免除益」の益金と相殺される損金がないからです。
　　５　この場合には、「借入金の資本組入れ」後において、「無償減資」を
　　　行います。
　　６　「借入金の債務免除益」は、会社の益金とされるのに対し、「借入金
　　　の資本組入れ」も「無償減資」も、資本取引であるので、会社に益金は
　　　発生しません。
　　７　この方法によれば、「債務免除益」の益金課税が避けられます。
　　８　ただし、場合によっては、同族株主間での贈与税の問題が発生するこ
　　　ともありえますので、事前に税理士にご相談ください。

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