合資会社から株式会社への変更・組織変更、合資会社の株式会社化の登記手続きのご依頼は、お見積もりから 佐々木事務所
合資会社の株式会社への変更・組織変更・株式会社化する登記手続きにつき、司法書士・行政書士による代行代理のご依頼を、
全国一律の費用・報酬で承ります。

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 last update:平成29年1月22日

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           佐々木事務所

            JR中央線:吉祥寺駅北口5分

          司法書士・行政書士・税理士 佐々木正己事務所

          東京都武蔵野市吉祥寺本町二丁目5番11号 松栄(まつえ)ビル7F

      
佐々木事務所へ来られる方(案内図のサイト)は、ここをクリックしてください。


平成24年6月15日(金)に、上記の所に、事務所を移転しました。
同じビルの4階には、武蔵野公証役場があります。
http://www.koshonin.gr.jp/map/1-001.html
吉祥寺のメーンストリートである吉祥寺通り(公園通り)に
面した東急デパート吉祥寺店、吉祥寺第一ホテルの並びのビルです。


      電話:0422-22-5775

            お気軽に、お電話ください。
            お電話の受付は、平日 9:00−12:00 13:00−17:00です。
            お電話の担当は、土井(どい)、又は 戸田(とだ) です。
            お電話の際には、次のように言っていただけると、たいへん助かります。
             「ホームページを見ました。
              合資会社の組織変更について、お聞きしたいのですが……」


    FAX:0422-47-4568 E-mail sasakivip@cap.bekkoame.ne.jp


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株式会社の設立 (シンプルな株式会社の設立) | 株式会社の設立 (取締役会設置会社の設立) |
合同会社の設立(設立費用が安い会社の設立) | 電子定款の電子認証で4万円の印紙代の節約ができます
確認会社の「解散事由の定め」の廃止の登記有限会社から株式会社への変更・移行の登記手続き
取締役会と監査役の廃止の登記(株式会社の組織簡素化の登記) | 監査役の任期
株式譲渡制限規定の設定の登記(株式譲渡制限会社への移行・非公開会社への移行)
本店移転の登記(同じ登記所管内での本店移転登記)本店移転の登記(他の登記所管内への本店移転登記)
現金出資による増資(現金出資による資本金の増加)現物出資による増資(現物出資による資本金の増加)
債務の株式化の手続き 債務・借入金の現物出資の手続き債務の株式化とは 債務・借入金の現物出資とは
合資会社から株式会社への変更・組織変更の登記手続き | 会社の目的の変更の登記 | 会社の商号の変更の登記 |
解散登記・清算結了の登記手続き会社設立Q&A
会社設立後の手続き(税務署への設立届)会計決算│法人税申告│会社設立用リンク集佐々木事務所へのアクセス
建設業許可(東京都・一般建設業)の 新規の許可申請建設業許可(東京都・一般建設業)の 更新の許可申請
宅地建物取引業(宅建業)の免許申請│労働者派遣事業の許可・届出│有料職業紹介事業の許可│


【 合資会社から株式会社への組織変更の登記 】

   1  この頁は、合資会社の株式会社への組織変更するときの
    費用や方法・登記手続き・手順について、ご説明するサイトです。
      なお、合資会社ではなく、合名会社が株式会社へ組織変更する
    ときには、次のサイトをご覧下さい。
       合名会社から株式会社への変更・組織変更の登記手続き

   2 会社法の施行により、合資会社が株式会社へ組織変更することが
    可能になりました。

   3 登記手続き上は、合資会社が株式会社へ組織変更することは、
    合資会社の解散の登記と、株式会社の設立の登記との二つの
    手続きとなります。

   4 しかし、対外的な取引においては、合資会社が株式会社へ組織変更することは、
    会社名の変更・商号の変更と同じですので、
    銀行口座や取引先との口座は、そのまま継続して使用できます。

   5 会計処理や税務申告も、合資会社が株式会社へ組織変更することにより、
    なんら影響を受けることなく、継続した処理となります。

【1】 「合資会社から株式会社への変更」の手順

   1 合資会社が、株式会社へ組織変更するときの手順は、次のとおりです。
     株式会社の定款の作成から、登記完了までに、約 2 か月間掛かります。

     
 1.組織変更後の株式会社の定款の作成
               ↓
      2.社員総会での組織変更の決議
               ↓
      3.官報公告の掲載 (債権者保護手続き)
               ↓
      4.債権者名簿の作成 (債権者保護手続き)
               ↓
      5.債権者への個別催告 (債権者保護手続き)
               ↓
         
最低1か月間の債権者の異議申立期間の
         経過が必要です。

               ↓
      6.登記所への登記申請


   2 官報公告とは、官報に掲載する、次のような内容の
    「組織変更公告」のことです(掲載は、縦書きです)。

       
組織変更公告
        当社は、株式会社に組織変更することにいたし
       ました。
        この組織変更に異議のある債権者は、本公告掲
       載の翌日から一箇月以内にお申し出下さい。
        平成○○年○○月○○○日
          東京都○○区○○町○丁目○○番○○号
                          ○○○○合資会社
                        代表社員 ○○ ○○

   3 「債権者への個別催告」とは、手紙・ハガキやFaxなどで、
    債権者(借入先や買掛先などの支払い債務を負っている取引先)に
    異議があるときには、申し出るように通知することです。

【2】 「合資会社から株式会社への組織変更の登記」の代行・代理の報酬

   1 合資会社が、株式会社へ組織変更する場合の登記手続きの
    佐々木事務所の代行・代理の「報酬」の合計額は、全国一律で、
    
7万円(税別)です。

   2 この報酬には、次の手続きがすべて含まれています。
       
 1.お客様に代わって、議事録その他の登記必要書類を作成すること
        2.お客様に代わって、登記所へ行くこと

     
全国どちらでも、お客様が、登記所へ行く必要はございません。

   3 「実費」を含めた「費用総額」では、北海道から沖縄まで全国一律で、

    13万7,250円(8%税込み)
です。

   4 「費用総額」13万7,250円の内訳は、次のとおりです。
       1.「報酬」  7万5,600円(8%税込み)
       2.「実費」  6万1,650円

   5 「報酬」7万5,600円(8%税込み)の内訳は、次のとおりです。

「1 登記事項の事前確認 0円 (無料)
「2 議事録・申請書等の書類の作成」 4万円 (税別)
「3 官報公告の掲載申込手続き」 2万円 (税別)
「4
登記所への登記の申請」 1万円 (税別)
「5 登記所での登記後の「登記簿謄本」の入手」  0円 (無料)

   6 「報酬」には、日当・交通費・通信費を含みます。

   7 「実費」6万2,500円の内訳は、次のとおりです。
      1.登記のために支払う「登録免許税」  合計金6万円
         ア 合資会社の解散   → 3万円
         イ 株式会社の設立   → 3万円(注)
          (注)合資会社の「資本金の額」によっては、増加することがあります。
      2.「登記簿謄本」・「印鑑証明書」の入手費用 合計金1,650円
         ア 合資会社の解散後の「登記簿謄本」 1通  →  600円
         イ 株式会社の設立後の「登記簿謄本」 1通  →  600円
         ウ 株式会社の設立後の 「印鑑証明書」 1通 →  450円

   8 お客様が直接お支払いになられるものとして、次の1から3のものが掛かります。
      1.「債権者保護手続き」の次の費用
         ア 官報に掲載する組織変更公告の掲載費用(注1) → 実費
         イ 個別催告の費用(注2))                 → 実費
           (注1) 官報公告の掲載料は、1行2,936円(8%税込み)です。
                通常は、9行で、2万6,424円(8%税込み)です。
                他に、掲載された官報の1部追加料金140円(8%税込み)が
               掛かります。
           (注2) 知れている債権者に各別に催告する郵送料等です

      2.佐々木事務所へお支払いいただくための振込料 → 実費
 
     3.佐々木事務所へ書類を送付するための費用 → 実費

   9 Eメール・電話のみでの打ち合わせ、宅急便・郵便・Fax を利用しての
    書類のやり取りのみで処理できる場合には、均一の金額です。
 
  10 佐々木事務所の「お見積もり金額」は、確定金額です。お見積もり後に、
    日当・交通費・通信費その他いかなる名目での「追加請求」も、行っており
    ません。

   
電話:0422-22-5775  お気軽に、お電話ください。
     
お電話の受付は、平日 9:00−12:00 13:00−17:00です。
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【2】 合資会社の株式会社への組織変更の登記のお見積もりのご請求方法は
   ↓ここからです。 

   1 佐々木事務所へ、「合資会社の株式会社への組織変更の登記」
    手続きの代行・代理をご依頼されるには、先ず最初に、
    「合資会社の株式会社への組織変更の登記費用」のお見積もりを、
    次のメール・アドレス宛に、ご請求ください。
     お見積もりは、無料です。
     お見積もりのご請求は、下記のアンケート事項(青字の部分)
    次のメール・アドレス宛に、コピー・ペーストし、ご回答のうえ、
    ご送信ください。

        メール・アドレス: sasakivip@cap.bekkoame.ne.jp

   (1) ご依頼内容
      合資会社の株式会社への組織変更の登記の
      登記所等での手続きを含めた一式

   (2) 登記事項など
      1.本店所在地の市区町村
(番地は不要です。)
          (     都道府県    市区町村)
      2.法人税の確定申告書に添付している貸借対照表に計上されている
        「資本金の額」は、いくらですか?

          
(金   万円)
      3.現在、出資者(社員)は、何名ですか?
         無限責任社員は (   名)で、この出資金額は(金    万円  )です。
         有限責任社員は (   名)で、この出資金額は(金    万円  )です。
         
 (出資金額の合計は、「資本金の額」に一致します。)
      4.組織変更後の株式会社の「資本金の額」は、いくらにしますか?
         ア 合資会社の上記2.で記載した金額 (金   万円)のままです。
         イ 無限責任社員が(金     万円)追加出資して、組織変更後の資本金を
          (金     万円)とする。
         ウ その他(                  )  
        
 (合資会社の「資本金の額」よりも増加する場合には、
          増資の手続きが必要です。報酬・実費が加算されることがあります。)

      5.合資会社の出資者(社員)に、組織変更後の株式会社の株式以外の財産を
       交付しますか?
            ア いいえ
(推奨)
            イ はい
      6.合資会社の出資者(社員)は、全員、組織変更後の株式会社の取締役に
       
なりますか?
           ア はい
           イ いいえ
      7.組織変更後の株式会社の取締役は、何名になりますか?
          (   名)
        (取締役の人数が4名以上のときには、報酬が加算されます。)
      8.取締役の中に、未成年者がおられますか?
           ア いいえ
           イ はい(  才)
      
  (取締役の中に未成年者がおられるときには、報酬が加算されます。
      9.取締役になられる方の「全員」の「印鑑証明書」(住所地の市区町村長が
        発行したもの)
をすぐに、ご用意できますか?
          ア 用意できる。
          イ 用意できない(理由:           )。
     10
.「商号・社員」以外に、現在登記されている事項に変更はありますか?

         
 ア ない    
          イ ある
              a 目的を変更したい。
              b 本店を(   市区町村)へ移転したい。
              c 代表者を変更したい。
              d その他(                  )

         (変更事項によっては、報酬・実費が加算されることがあります。)

     11. ご依頼後に、会社の「定款」・「登記簿謄本(発行日より6か月以内のもの)」及び
        「代表者印の印鑑証明書(登記所発行:
発行日より6か月以内のもの)」を
        佐々木事務所へFax 又は pdfファイルで、送信することができますか?

           ア できます。
           イ できません(理由:             )。
      12.株式会社は、「株式の譲渡制限に関する規定」を定款で定めますか?
           ア 定める
(推奨)
          
 イ 定めない(定めないときには、取締役会・監査役の設置義務があります。
                    定めない場合には、報酬が加算されます。)

     13.株式会社は、次の機関等を置きますか?
         1.次のアからクの機関等を置かない
(推奨)。  
         2.次の機関等を置く。
            ア 取締役会を      置く。 
            イ 特別取締役による議決の定めを  置く。
            ウ 監査役を        置く。
            エ 監査役会を       置く。 
            オ 会計参与を      置く。
            カ 会計監査人を     置く。
            キ 委員会を        置く。
            ク 株主名簿管理人を  置く。
       
(上記の機関等を置く場合には、報酬が加算されます。)
     14.次のA又はBを定款で定めますか?
             ア 定めない(推奨)
             イ 定める
        A 取締役等の会社に対する損害賠償責任の免除についての定款の定め
          (取締役2名以上及び監査役を設置した会社のみ。
           会社法426条1項、911条3項23号)
        B 社外取締役等と責任限定契約を締結することができる旨の定款の定め
          (会社法427条1項、911条3項24号)
      
 (上記のA又はBを定める場合には、報酬が加算されます。)
      15.株式会社は、「種類株式」・「取得請求権付株式」・「取得条項付株式」
        又は 「新株予約権」を発行しますか?
            ア 発行しない(推奨) 
            イ 発行する

         「種類株式」・「取得請求権付株式」・「取得条項付株式」又は
          「新株予約権」を発行する
合には、報酬が加算されます。)
      16.株式会社は、「存続期間又は解散の事由」又は「単元株式数」を
        定款で定めますか?
            ア 定めない
(推奨)
            イ
 定める
         
「存続期間又は解散の事由」又は「単元株式数」を定款で定め
          場
合には、報酬が加算されます。)

      17.現在、支店登記がありますか?
            ア ありません
            イ あります(   か所)

         (支店登記がある場合には、報酬・実費が加算されます。)

   (3) 組織変更の日付
         平成29年  月  日
       (債権者保護期間が1か月以上かかりますので、送信日より、
        2か月間以後の日付で、お願い申し上げます。)

         ちなみに、平成29年(2017年)の大安カレンダーは、
        ここをクリックしてください。
 
 

         組織変更日までの詳しいスケジュールは、お見積もりとご一緒に
        メールにて、ご案内いたします。

        

   (4) お申込者と代表者との関係
       お申し込みいただいた方が、代表者になられますか?
         ア はい
         イ いいえ(代表者との関係は、家族・従業員・顧問税理士・      )

   (5)  お申込者及び代表者その他役員・出資者は、暴力団・悪徳商法
       違法行為又はこれらに準ずるものと関係がありますか?
         ア 暴力団等とは、一切関係がありません。
         イ 暴力団等と関係があります(こちらをご選択されたときには、
                             ご依頼は、お引き受けできません)


   (6) 平成20年3月1日より施行された「犯罪による収益の移転防止に関する法律」
      (ゲートキーパー法・犯罪収益移転防止法)に定められた「本人確認」のために、
      
佐々木事務所とのメールの送受信をされる方が、発起人(出資者)以外の場合
には、
      その方の
「運転免許証のコピー」、「住民票(6か月以内に発行されたもの)のコピー」、
      「印鑑証明書
(6か月以内に発行されたもの)のコピー」のうちいずれかの
      Faxやpdfファイルによるご送信並びにその他のご協力をお願いすることができますか?


            ア 協力します。
            イ 協力できません(こちらをご選択されたときには、
                         ご依頼はお引き受けできません)

       「ゲートキーパー法・犯罪収益移転防止法」につきまして、詳しくは、次のサイトの
       http://www.soumu.go.jp/main_content/000441911.pdf
      22頁の次のところをご覧ください。

        《非対面での取引》 (インターネット、メールオーダー、郵送での取引等)
         2 法人
   ○ 法人の代表者等から、前ページ2又は4に掲げる本人確認書類又はその写しの送付を受ける
    とともに、本人確認書類に記載されている会社の本店、主たる事務所宛に取引に係る文書を書
    留郵便等により、転送不要郵便物等として送付する方法(代表者等の本人特定事項の確認も必
    要)

   (7) 面談のご希望の有無
       面談をご希望されますか?
           ア 面談を希望しない。
           イ 面談を希望する(無料。場所:佐々木事務所


   (8) 事前に、確認したい事項や情報提供を受けたい事項がありますか?
           ア 特に無い
           イ 有る:次に、ご記入下さい。
             1. (           )


   2 お見積もりの提示は、できるだけ早くいたしますが、数日かかるこ
    ともございますので、予め、ご了承ください。


【資料1】平成18年3月31日法務省民商第782号法務省民事局長通達
     「会社法の施行に伴う商業登記事務の取扱いについて(通達)」
第5部 組織再編
 第1 組織変更
  1 組織変更の手続
   (1) 当事会社
     株式会社は組織変更をして持分会社となり,持分会社は組織変更をして
    株式会社となることができるとされた(会社法第2条第26号,第743条。
             ……(中略)……
   (3) 持分会社の組織変更の手続
    ア 組織変更計画の作成及び総社員の同意
      持分会社が組織変更をする場合には,組織変更計画を作成して次の事項
     を定め,定款に別段の定めがある場合を除き,効力発生日の前日までに
     総社員の同意を得なければならないとされた(会社法第746条,第78
     1条第1項。)
     (ア) 組織変更後株式会社の目的,商号,本店の所在地及び発行可能株式
      総数
     (イ) (ア)のほか,組織変更後株式会社の定款で定める事項
     (ウ) 組織変更後株式会社の取締役の氏名
     (エ) 組織変更後株式会社が会計参与設置会社,監査役設置会社又は会計
      監査人設置会社である場合には,会計参与,監査役又は会計監査人の
      氏名又は名称
     (オ) 当該会社の社員が取得する組織変更後株式会社の株式の数又はその
      数の算定方法等
     (カ) (オ)の株式の割当てに関する事項
     (キ) 組織変更後株式会社が当該会社の社員に対してその持分に代わる金銭
      等(組織変更後株式会社の株式を除く)を交付するときは,その内容等。
     (ク) (キ)の場合には,当該金銭等の割当てに関する事項
     (ケ) 効力発生日
    イ 債権者保護手続
      債権者保護手続については,計算書類に関する事項の公告を要しない
     ことを除き,株式会社の組織変更の場合と同様である。ただし,合名会社
     又は合資会社の組織変更にあっては,債権者に対する各別の催告を省略す
     ることはできないとされた(会社法第781条第2項,第779条。)
           ウ 債権者保護手続
             組織変更をする株式会社は,次に掲げる事項を官報に公告し,かつ,
            知れている債権者には各別に催告しなければならないとされ,債権者が
            (ウ)の期間内に異議を述べなかった場合には,組織変更について承認を
            したものとみなされるが,異議を述べた場合には,組織変更をしても当該
            債権者を害するおそれがないときを除き,当該会社は,当該債権者に対し
            弁済し若しくは相当の担保を提供し又は当該債権者に弁済を受けさせる
            ことを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならないと
            された(会社法第779条。)
            (ア) 組織変更をする旨
            (イ) 会社の計算書類に関する事項(最終事業年度に係る貸借対照表又は
             その要旨が公告されている場合における官報の日付及び頁等。施行規則
             第181条)
            (ウ) 債権者が一定の期間(1か月を下ることができない。)内に異議を
             述べることができる旨
             ただし,当該会社がこの公告を,官報のほか,定款の定めに従い時事に
            関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によりするときは,各別の
            催告は要しないとされた(会社法第779条第3項)。

    ウ 効力発生日の変更
      組織変更をする持分会社は,社員の決定により,効力発生日を変更する
     ことができるとされた(会社法第781条第2項,第780条,第590
     条第1項,第2項)。
    エ 組織変更の効果
      効力発生日に,組織変更をする持分会社は株式会社となり,その社員は,
     組織変更計画の定めに従い,組織変更後株式会社の株主となるとされた
     (会社法第747条。)
    オ 資本金の額
      組織変更後株式会社の資本金の額は,組織変更の直前の持分会社の資本
     金の額とされた(計算規則第57条)。
  2 組織変更の登記の手続
   (1) 登記期間等
     会社が組織変更をしたときは,本店の所在地においては2週間以内に,
    支店の所在地においては3週間以内に,組織変更前の会社については解散の
    登記をし,組織変更後の会社については設立の登記をしなければならない
    (会社法第920条,第932条)。
     これらの登記の申請は,同時にしなければならず,いずれかにつき却下
    事由があるときは,共に却下しなければならない(商登法第78条等。)
   (2) 登記すべき事項
     組織変更後の会社の設立の登記の登記すべき事項は,一般の設立の登記と
    同一の事項のほか,会社成立の年月日,組織変更前の会社の商号並びに組織
    変更をした旨及びその年月日である(商登法第76条等。)
     組織変更前の会社の解散の登記の登記すべき事項は,解散の旨並びにその
    事由及び年月日である(商登法第71条第1項等。)
              ……(中略)……
   (4) 持分会社の組織変更
    ア 株式会社についてする設立の登記
     (ア) 添付書面
       本店の所在地における株式会社の設立の登記の申請書には,次の書面
      を添付しなければならない(商登法第107条,第114条,第123
      条)。
      a 組織変更計画書
        効力発生日の変更があった場合には,社員の過半数の一致があった
       ことを証する書面も添付しなければならない(商登法第93条等。)
      b 定款
      c 総社員の同意があったことを証する書面(商登法第93条等)
      d 組織変更後株式会社の取締役(監査役設置会社にあっては,取締役
       及び監査役)が就任を承諾したことを証する書面
      e 組織変更後株式会社の会計参与又は会計監査人を定めたときは,
       次に掲げる書面
       (a) 就任を承諾したことを証する書面
       (b) これらの者が法人であるときは,当該法人の登記事項証明書
       (c) これらの者が法人でないときは,会社法第333条第1項又は
        第337条第1項に規定する資格者であることを証する書面
      f 株主名簿管理人を置いたときは,その者との契約を証する書面
      g 債権者保護手続関係書面(合名会社又は合資会社の組織変更にあっ
       ては,各別の催告をしたことを証する書面を省略することはでき
       ない)。
      h 合名会社又は合資会社の組織変更にあっては,資本金の額が会社法
       及び計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面(商登規
       第61条第5号)
        合同会社の組織変更の場合には,登記簿から組織変更の直前の合同
       会社の資本金の額を確認することができるため,添付を要しないもの
       とする。
     (イ) 登録免許税額
       本店の所在地における株式会社の設立の登記の登録免許税額は,申請
      1件につき資本金の額の1000分の1.5(組織変更の直前における
      資本金の額として財務省令で定めるものを超える資本金の額に対応する
      部分については,1000分の7。ただし,これによって計算した税額
      が3万円に満たないときは,3万円)である(登税法別表第一第19号
      (一)ホ)。
       支店の所在地における登記の登録免許税額は,申請1件につき900
      0円である(登税法別表第一第19号(二)イ)。
    イ 持分会社についてする解散の登記
      添付書面及び登録免許税額は,株式会社の組織変更の場合と同様である
     ((3)のイ参照)。
           イ 株式会社についてする解散の登記
             添付書面は,要しない(商登法第78条第2項。)
             登録免許税額は,申請1件につき,本店の所在地においては3万円,
             支店の所在地においては9000円である( 登税法別表第一第19号
             (一)ソ,(二)イ)。

【資料2】 登録免許税法別表第一第二十四号(一)ホ
  ホ 新設合併又は組織変更若しくは種類の変更による株式会社若しくは合同会社
   又は有限責任中間法人の設立の登記
    資本金の額又は基金の総額
    千分の一・五(新設合併により消滅した会社若しくは中間法人又は組織変更
   若しくは種類の変更をした会社の当該新設合併又は組織変更若しくは種類の変
   更の直前における資本金の額又は基金の総額として財務省令で定めるものを超

   える資本金の額又は基金の総額に対応する部分については、千分の七)
    (これによつて計算した税額が三万円に満たないときは、申請件数一件につ
   き三万円)

【資料3】 登録免許税法別表第一第十九号(一)ソ
  ソ 会社又は相互会社若しくは中間法人の解散の登記
    申請件数
    一件につき三万円

【資料4】 会社法
 (持分会社の組織変更計画)
第七百四十六条 持分会社が組織変更をする場合には、当該持分会社は、組織変更計
 画において、次に掲げる事項を定めなければならない。
 一 組織変更後の株式会社(以下この条において「組織変更後株式会社」という。)
  の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数
 二 前号に掲げるもののほか、組織変更後株式会社の定款で定める事項
 三 組織変更後株式会社の取締役の氏名
 四 次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項
  イ 組織変更後株式会社が会計参与設置会社である場合 組織変更後株式会社の
   会計参与の氏名又は名称
  ロ 組織変更後株式会社が監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関する
   ものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。)である場合 組織変
   更後株式会社の監査役の氏名
  ハ 組織変更後株式会社が会計監査人設置会社である場合 組織変更後株式会社
   の会計監査人の氏名又は名称
 五 組織変更をする持分会社の社員が組織変更に際して取得する組織変更後株式会
  社の株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)又
  はその数の算定方法
 六 組織変更をする持分会社の社員に対する前号の株式の割当てに関する事項
 七 組織変更後株式会社が組織変更に際して組織変更をする持分会社の社員に対し
  てその持分に代わる金銭等(組織変更後株式会社の株式を除く。以下この号及び
  次号において同じ。)を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項
  イ 当該金銭等が組織変更後株式会社の社債(新株予約権付社債についてのもの
   を除く。)であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計
   額又はその算定方法
  ロ 当該金銭等が組織変更後株式会社の新株予約権(新株予約権付社債に付され
   たものを除く。)であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方
   法
  ハ 当該金銭等が組織変更後株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新
   株予約権付社債についてのイに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付さ
   れた新株予約権についてのロに規定する事項
  ニ 当該金銭等が組織変更後株式会社の社債等(社債及び新株予約権をいう。以
   下この編において同じ。)以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若
   しくは額又はこれらの算定方法
 八 前号に規定する場合には、組織変更をする持分会社の社員に対する同号の金銭
  等の割当てに関する事項
 九 効力発生日

 (持分会社の組織変更の効力の発生等)
第七百四十七条 組織変更をする持分会社は、効力発生日に、株式会社となる。
2 組織変更をする持分会社は、効力発生日に、前条第一号及び第二号に掲げる事項
 についての定めに従い、当該事項に係る定款の変更をしたものとみなす。
3 組織変更をする持分会社の社員は、効力発生日に、前条第六号に掲げる事項につ
 いての定めに従い、同条第五号の株式の株主となる。
4 次の各号に掲げる場合には、組織変更をする持分会社の社員は、効力発生日に、
 前条第八号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。
 一 前条第七号イに掲げる事項についての定めがある場合同号イの社債の社債権者
 二 前条第七号ロに掲げる事項についての定めがある場合同号ロの新株予約権の新
  株予約権者
 三 前条第七号ハに掲げる事項についての定めがある場合同号ハの新株予約権付社
  債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の
  新株予約権者
5 前各項の規定は、第七百八十一条第二項において準用する第七百七十九条(第二
 項第二号を除く。)の規定による手続が終了していない場合又は組織変更を中止し
 た場合には、適用しない。

第七百八十一条 組織変更をする持分会社は、効力発生日の前日までに、組織変更計
 画について当該持分会社の総社員の同意を得なければならない。ただし、定款に別
 段の定めがある場合は、この限りでない。
2 第七百七十九条(第二項第二号を除く。)及び前条の規定は、組織変更をする持
 分会社について準用する。この場合において、第七百七十九条第三項中「組織変更
 をする株式会社」とあるのは「組織変更をする持分会社(合同会社に限る。)」と、
 前条第三項中「及び第七百四十五条」とあるのは「並びに第七百四十七条及び次条
 第一項」と読み替えるものとする。

 (債権者の異議)
第七百七十九条 組織変更をする株式会社の債権者は、当該株式会社に対し、組織変
 更について異議を述べることができる。
2 組織変更をする株式会社は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている
 債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第三号の期間は、一
 箇月を下ることができない。
 一 組織変更をする旨
 二 組織変更をする株式会社の計算書類(第四百三十五条第二項に規定する計算書
  類をいう。以下この章において同じ。)に関する事項として法務省令で定めるもの
 三 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
3 前項の規定にかかわらず、組織変更をする株式会社が同項の規定による公告を、
 官報のほか、第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又
 は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、す
 ることを要しない。
4 債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当
 該組織変更について承認をしたものとみなす。
5 債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べたときは、組織変更をする株式会社
 は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に
 弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければなら
 ない。ただし、当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないときは、こ
 の限りでない。

 (組織変更の効力発生日の変更)
第七百八十条 組織変更をする株式会社は、効力発生日を変更することができる。
2 前項の場合には、組織変更をする株式会社は、変更前の効力発生日(変更後の効
 力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発
 生日)の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。
3 第一項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を効力発
 生日とみなして、この款及び第七百四十五条の規定を適用する。

 (組織変更の登記)
第九百二十条 会社が組織変更をしたときは、その効力が生じた日から二週間以内に、
 その本店の所在地において、組織変更前の会社については解散の登記をし、組織変
 更後の会社については設立の登記をしなければならない。


【資料5】 商業登記法
 (準用規定)
第百十一条 第四十七条第一項、第四十八条から第五十三条まで、第九十三条、第九
 十四条及び第九十六条から第百三条までの規定は、合資会社の登記について準用す
 る。
 (添付書面の通則)
第九十三条 登記すべき事項につき総社員の同意又はある社員若しくは清算人の一致
 を要するときは、申請書にその同意又は一致があつたことを証する書面を添付しな
 ければならない。

 (組織変更の登記)
第百七条 合名会社が組織変更をした場合の組織変更後の株式会社についてする登記
 の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
 一 組織変更計画書
 二 定款
 三 組織変更後の株式会社の取締役(組織変更後の株式会社が監査役設置会社(監
  査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社
  を含む。)である場合にあつては、取締役及び監査役)が就任を承諾したことを
  証する書面
 四 組織変更後の株式会社の会計参与又は会計監査人を定めたときは、第五十四条
  第二項各号に掲げる書面
 五 第四十七条第二項第六号に掲げる書面
       六 株主名簿管理人を置いたときは、その者との契約を証する書面
 六 会社法第七百八十一条第二項において準用する同法第七百七十九条第二項(第
  二号を除く。)の規定による公告及び催告をしたこと並びに異議を述べた債権者
  があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当
  該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当
  該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
2 第七十六条及び第七十八条の規定は、前項に規定する場合について準用する。

 (組織変更の登記)
第七十六条 株式会社が組織変更をした場合の組織変更後の持分会社についてする登
 記においては、会社成立の年月日、株式会社の商号並びに組織変更をした旨及びそ
 の年月日をも登記しなければならない。

第七十八条 株式会社が組織変更をした場合の株式会社についての登記の申請と組織
 変更後の持分会社についての登記の申請とは、同時にしなければならない。
2 申請書の添付書面に関する規定は、株式会社についての前項の登記の申請につい
 ては、適用しない。
3 登記官は、第一項の登記の申請のいずれかにつき第二十四条各号のいずれかに掲
 げる事由があるときは、これらの申請を共に却下しなければならない。

【資料6】 商業登記規則(昭和39年3月11日法務省令第23号)
 (添付書面)
第六十一条 定款の定め又は裁判所の許可がなければ登記すべき事項につき無効又は
 取消しの原因が存することとなる申請については、申請書に、定款又は裁判所の許
 可書を添付しなければならない。
2 設立(合併及び組織変更による設立を除く。)の登記の申請書には、設立時取締
 役が就任を承諾したことを証する書面の印鑑につき市区町村長の作成した証明書を
 添付しなければならない。取締役の就任(再任を除く。)による変更の登記の申請
 書に添付すべき取締役が就任を承諾したことを証する書面の印鑑についても、同様
 とする。
3 取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「設立時取締役」
 とあるのは「設立時代表取締役又は設立時代表執行役」と、同項後段中「取締役」
 とあるのは「代表取締役又は代表執行役」とする。
4 代表取締役又は代表執行役の就任による変更の登記の申請書には、次の各号に掲
 げる場合の区分に応じ、それぞれ当該各号に定める印鑑につき市区町村長の作成し
 た証明書を添付しなければならない。ただし、当該印鑑と変更前の代表取締役又は
 代表執行役(取締役を兼ねる者に限る。)が登記所に提出している印鑑とが同一で
 あるときは、この限りでない。
 一 株主総会又は種類株主総会の決議によつて代表取締役を定めた場合 議長及び
  出席した取締役が株主総会又は種類株主総会の議事録に押印した印鑑
 二 取締役の互選によつて代表取締役を定めた場合 取締役がその互選を証する書
  面に押印した印鑑
 三 取締役会の決議によつて代表取締役又は代表執行役を選定した場合 出席した
  取締役及び監査役が取締役会の議事録に押印した印鑑
5 設立の登記又は資本金の額の増加若しくは減少による変更の登記の申請書には、
 資本金の額が会社法及び会社計算規則(平成十八年法務省令第十三号)の規定に従
 つて計上されたことを証する書面を添付しなければならない。
6 登記すべき事項につき会社に一定の分配可能額(会社法第四百六十一条第二項に
 規定する分配可能額をいう。)又は欠損の額が存在することを要するときは、申請
 書にその事実を証する書面を添付しなければならない。
7 資本準備金の額の減少によつてする資本金の額の増加による変更の登記(会社法
 第四百四十八条第三項に規定する場合に限る。)の申請書には、当該場合に該当す
 ることを証する書面を添付しなければならない。

【資料7】 会社計算規則(平成18年2月7日法務省令第13号)
  (持分会社の設立時の社員資本)
第七十五条 持分会社の設立(新設合併及び新設分割による設立を除く。以下この条
 において同じ。)時の資本金の額は、第一号及び第二号に掲げる額の合計額から
 第三号に掲げる額を減じて得た額(零未満である場合にあっては、零)の範囲内で、
 社員になろうとする者が定めた額(零以上の額に限る。)とする。
 一 設立時の社員になろうとする者が設立に際して履行した出資により持分会社に
  対し払込み又は給付がされた財産(当該財産が次号に規定する財産に該当する場
  合における当該財産を除く。)の価額
 二 設立時の社員になろうとする者が設立に際して履行した出資により持分会社に
  対し払込み又は給付がされた財産(当該財産の持分会社における帳簿価額として、
  当該財産の払込み又は給付をした者における当該払込み又は給付の直前の帳簿価
  額を付すべき場合における当該財産に限る。)の払込み又は給付をした者におけ
  る当該払込み又は給付の直前の帳簿価額の合計額
 三 設立時の社員になろうとする者が設立に要した費用のうち、設立に際して資本
 金又は資本剰余金の額として計上すべき額から減ずるべき額と定めた額
2 持分会社の設立時の資本剰余金の額は、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額
 を減じて得た額とする。
 一 設立時の社員が設立に際して履行した出資により持分会社に対し払込み又は給
  付がされた財産の価額
 二 設立時の資本金の額
3 持分会社の設立時の利益剰余金の額は、零(第一項各号に掲げる額の合計額が零
 未満である場合にあっては、当該合計額)とする。

  (組織変更後株式会社の株主資本)
第五十七条 持分会社が組織変更をする場合には、組織変更後株式会社の次の各号に
 掲げる額は、当該各号に定める額とする。
 一 資本金の額 組織変更の直前の持分会社の資本金の額
 二 資本準備金の額 零
 三 その他資本剰余金の額 イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額
  イ 組織変更の直前の持分会社の資本剰余金の額
  ロ 組織変更をする持分会社の社員に対して交付する組織変更後株式会社の株式
   以外の財産の帳簿価額(組織変更後株式会社の社債等(自己社債を除く。第五
   号ロにおいて同じ。)にあっては、当該社債等に付すべき帳簿価額)のうち、
   組織変更をする持分会社が資本剰余金の額から減ずるべき額と定めた額
 四 利益準備金の額 零
 五 その他利益剰余金の額 イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額
  イ 組織変更の直前の持分会社の利益剰余金の額
  ロ 組織変更をする持分会社の社員に対して交付する組織変更後株式会社の株式
   以外の財産の帳簿価額(組織変更後株式会社の社債等にあっては、当該社債等
   に付すべき帳簿価額)のうち、組織変更をする持分会社がその他利益剰余金の
   額から減ずるべき額と定めた額



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熊本県(熊本市 宇土市 宇城市 下益城郡(富合町 城南町 美里町) 菊池市 合志市 
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       出水市 阿久根市 鹿屋市 垂水市 曽於市 志布志市 奄美市)
福岡県(福岡市(東区 博多区 中央区 南区 城南区 早良区 西区) 宗像市 古賀市 福津市 前原市 筑紫野市
     大野城市 太宰府市 春日市 朝倉市 飯塚市 嘉麻市 直方市 宮若市 久留米市 小郡市 うきは市 柳川市
     大牟田市 大川市 みやま市 八女市 筑後市 北九州市(門司区 小倉北区 小倉南区 若松区 八幡東区
     八幡西区 戸畑区) 中間市 行橋市 豊前市 田川市)
沖縄県(那覇市 豊見城市 糸満市 南城市 沖縄市 うるま市 宜野湾市 浦添市 名護市 宮古島市 石垣市)
長崎県(長崎市 諫早市 大村市 雲仙市 島原市 南島原市 佐世保市 西海市 平戸市 松浦市 五島市 壱岐市
     対馬市)
佐賀県(佐賀市 多久市 小城市 神埼市 鳥栖市 吉野ヶ里町 武雄市 鹿島市 嬉野市 伊万里市 有田町 唐津市)

千葉県(千葉市(中央区 花見川区 稲毛区 若葉区 緑区 美浜区) 習志野市 市原市 東金市 成田市 印西市
     白井市 富里市 佐倉市 四街道市 八街市 茂原市 勝浦市 いすみ市 松戸市 流山市 野田市 柏市
     我孫子市 木更津市 袖ケ浦市 富津市 君津市 館山市 鴨川市 匝瑳市 旭市 銚子市 山武市 香取市
     船橋市 八千代市 市川市 鎌ケ谷市 浦安市)
茨城県(水戸市 那珂市 ひたちなか市 笠間市 桜川市 日立市 高萩市 北茨城市 常陸太田市 常陸大宮市
     土浦市 石岡市 かすみがうら市 小美玉市 つくば市 龍ケ崎市 稲敷市 常総市 取手市 牛久市
     守谷市 つくばみらい市 鹿嶋市 潮来市 神栖市 行方市 鉾田市 下妻市 坂東市 筑西市 結城市 古河市)
群馬県(前橋市 高崎市 安中市 桐生市 みどり市 伊勢崎市 太田市 沼田市 富岡市 渋川市 藤岡市 館林市) 
栃木県(宇都宮市 さくら市 鹿沼市 日光市 真岡市 大田原市 矢板市 那須塩原市 那須烏山市 栃木市 小山市
     足利市 佐野市) 
静岡県(静岡市(葵区 駿河区 清水区) 沼津市 裾野市 富士市 下田市 浜松市(中区 東区 西区 南区 北区
     浜北区 天竜区) 湖西市 掛川市 御前崎市 菊川市 袋井市 藤枝市 焼津市 島田市 牧之原市 御殿場市
      三島市 伊豆の国市 熱海市 伊東市 富士宮市 伊豆市 磐田市)
山梨県(甲府市 甲斐市 中央市 南アルプス市 甲州市 山梨市 笛吹市 韮崎市 北杜市 富士河口湖町
      大月市 上野原市 都留市 富士吉田市 忍野村 山中湖村 鳴沢村 西桂町)
長野県(長野市 信濃町 須坂市 飯山市 中野市 上田市 東御市 千曲市 佐久市 小諸市 松本市 塩尻市
      安曇野市 木曽町 大町市 白馬村 諏訪市 岡谷市 茅野市 原村 飯田市 高森町 伊那市 駒ヶ根市)
新潟県(新潟市(北区 東区 中央区 江南区 秋葉区 南区 西区 西蒲区) 長岡市 三条市 加茂市 燕市 柏崎市
     新発田市 胎内市 五泉市 阿賀野市 十日町市 村上市 上越市 糸魚川市 妙高市 佐渡市 魚沼市
     南魚沼市 小千谷市 見附市)

大阪府(大阪市(北区 都島区 福島区 此花区 中央区 西区 港区 大正区 天王寺区 浪速区 西淀川区
     淀川区 東淀川区 東成区 生野区 旭区 城東区 鶴見区 阿倍野区 住之江区住吉区 東住吉区
     平野区 西成区) 池田市 箕面市 豊中市 枚方市 寝屋川市 交野市 守口市 門真市 四條畷市
     大東市 吹田市 高槻市 茨木市 摂津市 東大阪市 八尾市 柏原市 堺市(堺区 中区 東区 西区
     南区 北区 美原区) 高石市 松原市 大阪狭山市 富田林市 河内長野市 羽曳野市 藤井寺市 
     岸和田市 泉大津市 貝塚市 泉佐野市 和泉市 泉南市 阪南市)
京都府(京都市(北区 上京区 左京区 中京区 東山区 山科区 下京区 南区 右京区 西京区 伏見区)
     向日市 長岡京市 宇治市 京田辺市 城陽市 八幡市 木津川市 南丹市 亀岡市 宮津市
     京丹後市 舞鶴市 福知山市 綾部市)
兵庫県(神戸市(東灘区 灘区 中央区 兵庫区 北区 長田区 須磨区 垂水区 西区) 芦屋市 西宮市 宝塚市
     伊丹市 川西市 三田市 尼崎市 明石市 三木市 篠山市 丹波市 姫路市 加古川市 高砂市 西脇市
     加西市 小野市 加東市 たつの市 宍粟市 相生市 赤穂市 豊岡市 養父市 朝来市 洲本市 淡路市
     南あわじ市)
奈良県(奈良市 大和郡山市 天理市 生駒市 大和高田市 御所市 香芝市 葛城市 桜井市 宇陀市 五條市
     橿原市)
滋賀県(大津市 草津市 栗東市 守山市 野洲市 高島市 甲賀市 湖南市 彦根市 東近江市 近江八幡市
     長浜市 米原市)
和歌山県(和歌山市 海南市 有田市 岩出市 紀の川市 橋本市 田辺市 御坊市 新宮市)

愛知県(名古屋市(千種区 東区 北区 西区 中村区 中区 昭和区 瑞穂区 熱田区 中川区 港区 南区 守山区
     緑区 名東区 天白区) 清須市 北名古屋市 豊明市 日進市 春日井市 小牧市 瀬戸市 尾張旭市 津島市
     愛西市 弥富市 一宮市 稲沢市 江南市 岩倉市 犬山市 半田市 常滑市 大府市 東海市 知多市 岡崎市
     刈谷市 知立市 安城市 碧南市 高浜市 豊田市 西尾市 豊橋市 田原市 豊川市 宝飯郡 蒲郡市 新城市)
三重県(津市 亀山市 鈴鹿市 桑名市 いなべ市 四日市市 伊賀市 名張市 松阪市 伊勢市 鳥羽市 志摩市
     熊野市 尾鷲市)
岐阜県(岐阜市 各務原市 山県市 羽島市 瑞穂市 本巣市 関市 美濃市 郡上市 大垣市 海津市 美濃加茂市
     可児市 多治見市 土岐市 瑞浪市 中津川市 恵那市 高山市 飛騨市 白川村 下呂市)
福井県(福井市 あわら市 坂井市 永平寺町 鯖江市 越前市 大野市 勝山市 敦賀市 小浜市)
富山県(富山市 魚津市 黒部市 滑川市 高岡市 氷見市 砺波市 小矢部市 南砺市 射水市)
石川県(金沢市 白山市 小松市 加賀市 能美市 七尾市 羽咋市 輪島市 珠洲市)

宮城県(仙台市(青葉区 宮城野区 若林区 太白区 泉区) 塩竈市 多賀城市 名取市 岩沼市 白石市 角田市
     大崎市 栗原市 石巻市 登米市 気仙沼市)
福島県(福島市 伊達市 二本松市 本宮市 相馬市 南相馬市 郡山市 田村市 白河市 須賀川市 会津若松市
     喜多方市 いわき市)
山形県(山形市 天童市 上山市 東根市 村山市 尾花沢市 寒河江市 新庄市 米沢市 南陽市 長井市 鶴岡市 酒田市)
秋田県(秋田市 潟上市 男鹿市 能代市 由利本荘市 にかほ市 大館市 北秋田市 鹿角市 横手市 湯沢市
     大仙市 仙北市)
岩手県(盛岡市 八幡平市 花巻市 北上市 二戸市 遠野市 久慈市 釜石市 大船渡市 陸前高田市 宮古市
     一関市 奥州市)
青森県(青森市 むつ市 五所川原市 つがる市 弘前市 黒石市 平川市 八戸市 十和田市 三沢市)

北海道(札幌市(中央区 北区 東区 白石区 厚別区 豊平区 清田区 南区 西区 手稲区) 石狩市 北広島市
     江別市 恵庭市 千歳市 岩見沢市 三笠市 美唄市 夕張市 滝川市 砂川市 歌志内市 芦別市 赤平市
     室蘭市 登別市 伊達市 苫小牧市 小樽市
     函館市 北斗市
     旭川市 深川市 名寄市 士別市 紋別市 留萌市 稚内市 富良野市)
     釧路市 帯広市 北見市 網走市 根室市 中標津町 標津町 羅臼町 別海町)

愛媛県(松山市 伊予市 東温市 大洲市 西予市 八幡浜市 西条市 新居浜市 今治市 宇和島市)
香川県(高松市 さぬき市 東かがわ市 丸亀市 善通寺市 坂出市 観音寺市 三豊市)
高知県(高知市 土佐市 南国市 香美市 香南市 須崎市 室戸市 安芸市 四万十市 土佐清水市 宿毛市)
徳島県(徳島市 小松島市 鳴門市 阿南市 美馬市 三好市 吉野川市 阿波市)
香川県(高松市 さぬき市 東かがわ市 丸亀市 善通寺市 坂出市 観音寺市 三豊市)

広島県(広島市(中区 東区 南区 西区 安佐南区 安佐北区 安芸区 佐伯区) 廿日市市 大竹市 東広島市
     呉市 江田島市 竹原市 尾道市 三原市 福山市 府中市 三次市 安芸高田市 庄原市)
山口県(山口市 防府市 萩市 長門市 周南市 下松市 光市 岩国市 下関市 宇部市 山陽小野田市 美祢市 柳井市)
岡山県(岡山市 赤磐市 玉野市 備前市 瀬戸内市 倉敷市 総社市 笠岡市 井原市 浅口市 高梁市 真庭市 新見市
     津山市 美作市)
鳥取県(鳥取市 倉吉市 米子市 境港市)
島根県(松江市 安来市 出雲市 雲南市 浜田市 江津市 益田市 大田市)