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【 会社の合併 合併手続 合併契約の承認 のQ&A 】

Q  合併契約書の株主総会その他の承認機関での承認手続とは、
  どういうことでしょうか?

   A   【1】  存続会社の株主総会での承認決議
 
          1  存続会社は、簡易合併又は略式合併の場合を除き、
           吸収合併契約につき、合併の効力発生日の前日までに、
           株主総会で、承認決議を得る必要があります
            (会社法795条1項)。

          2  存続会社は、簡易合併又は略式合併の場合には、
           吸収合併契約につき、合併の効力発生日の前日までに、
           取締役会を設置している会社については、取締役会の承認決議が、
           取締役会を設置していない会社については、取締役の過半数
           の一致による承認が必要です。



       【2】 消滅会社の株主総会での承認決議

          1  消滅会社は、略式合併の場合を除き、
            吸収合併契約につき、合併の効力発生日の前日までに、
            株主総会で、承認決議を得る必要があります
             (会社法783条1項)。

          2  消滅会社は、略式合併の場合には、
            吸収合併契約につき、合併の効力発生日の前日までに、
            取締役会を設置している会社については、取締役会の承認決議が、
            取締役会を設置していない会社については、取締役の過半数
            の一致による承認が必要です。



        【3】  存続会社が、種類株式発行会社である場合において、
           種類株主総会の承認決議を必要とするとき

             種類株式発行会社である存続会社は、
           次の場合には、通常の株主総会での吸収合併契約の承認決議
           (簡易合併又は略式合併の場合には、取締役会を設置している
           会社社については、取締役会の承認決議・取締役会を設置して
           いない会社については、取締役の過半数の一致による承認)の
           他に、吸収合併契約の承認のための種類株主総会を開催し、
           吸収合併契約の承認決議を得る必要があります。

           1. 存続会社が種類株式発行会社である場合において、
            ある種類の株式の内容として、合併によりある種類の株式の
            種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合でも、種類株主総会
            の決議を要しない旨の定款の定めがあるときを除き、
            合併によりある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれが
            あるとき(会社法322条1項7号、324条2項4号)

           2. 消滅会社が、種類株式発行会社である場合において、
             合併につき、ある種類の株式の内容として、「その種類の株式
             の種類株主を構成員とする種類株主総会の承認決議があること
             を必要とする」旨の定めがあるとき(会社法323条)

           3. 存続会社が、種類株式発行会社である場合において、
             ある種類の株式が「譲渡制限株式」であり、かつ、その種類株
             式の募集についてその種類株主総会の決議を要しない旨(会社
             法199条4項)の定款の定めないときに、合併対価の全部又
             は一部が、その「譲渡制限株式」であるとき(会社法795条
             4項1号、324条2項6号)

              1. 『詳解 会社法の理論と実務〔第2版〕』724−725頁
               平成19年12月19日 第1刷 民事法研究会 発行


        【4】  消滅会社が、種類株式発行会社である場合において、
           種類株主総会の承認決議を必要とするとき

             種類株式発行会社である消滅会社は、
           次の場合には、吸収合併契約の承認のための種類株主総会を
           開催し、吸収合併契約の承認決議を得る必要があります。

           1. 存続会社が種類株式発行会社である場合において、
             ある種類の株式の内容として、合併によりある種類の株式の
             種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合でも、種類株主総会
             の決議を要しない旨の定款の定めがあるときを除き、
             合併によりある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれが
             あるとき(会社法322条1項7号、324条2項4号)
           2. 消滅会社が、種類株式発行会社である場合において、
             合併につき、ある種類の株式の内容として、「その種類の株式
             の種類株主を構成員とする種類株主総会の承認決議があること
             を必要とする」旨の定めがあるとき(会社法323条)
           3. 消滅会社が、種類株式発行会社である場合において、
             ある種類株式が譲渡制限株式であるときを除き、
             その種類株式の株主に、合併対価の全部又は一部として、
             「譲渡制限株式等」を交付するとき
             (会社法783条3項、324条3項第2号、施行規則
              186条)


            1.『詳解 会社法の理論と実務〔第2版〕』724−725頁
              平成19年12月19日 第1刷 民事法研究会 発行



        【5】  存続会社が、簡易合併の要件を充たす場合には、存続会社の
           株主総会の開催を省略することが可能です。
 
           1  存続会社は、簡易合併の要件を充たす場合であっても、
            簡易合併を選択しないで、株主総会を開催して吸収合併契約の
            承認決議を得ることができます。

           2  存続会社は、簡易合併の要件を充たし、簡易合併を選択した
             場合には、吸収合併契約につき、合併の効力発生日の前日までに、
             取締役会を設置している会社については、取締役会の承認決議が、
             取締役会を設置していない会社については、取締役の過半数
             の一致による承認が必要です。


        【6】  存続会社が、略式合併の要件を充たす場合には、存続会社の
            株主総会の開催を省略することが可能です。
 
            1  存続会社は、略式合併の要件を充たす場合であっても、
              略式合併を選択しないで、株主総会を開催して吸収合併契約の
              承認決議を得ることができます。

            2  存続会社は、略式合併の要件を充たし、略式合併を選択した
              場合には、吸収合併契約につき、合併の効力発生日の前日までに、
              取締役会を設置している会社については、取締役会の承認決議が、
              取締役会を設置していない会社については、取締役の過半数
              の一致による承認が必要です。



        【7】  消滅会社が、略式合併の要件を充たす場合には、消滅会社の
           株主総会の開催を省略することが可能です。
 
            1  消滅会社は、略式合併の要件を充たす場合であっても、
              略式合併を選択しないで、株主総会を開催して吸収合併契約の
              承認決議を得ることができます。

            2  消滅会社は、略式合併の要件を充たし、略式合併を選択した
              場合には、吸収合併契約につき、合併の効力発生日の前日までに、
              取締役会を設置している会社については、取締役会の承認決議が、
              取締役会を設置していない会社については、取締役の過半数
              の一致による承認が必要です。




【参照条文】 会社法


 (吸収合併契約等の承認等)
第七百八十三条 消滅株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の
 決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない。
2 前項の規定にかかわらず、吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社
 が種類株式発行会社でない場合において、吸収合併消滅株式会社又は株式交
 換完全子会社の株主に対して交付する金銭等(以下この条において「合併対
 価等」という。)の全部又は一部が持分等(持分会社の持分その他これに準
 ずるものとして法務省令で定めるものをいう。以下この条において同じ。)
 であるときは、吸収合併契約又は株式交換契約について吸収合併消滅株式会
 社又は株式交換完全子会社の総株主の同意を得なければならない。
3 吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が種類株式発行会社である
 場合において、合併対価等の全部又は一部が譲渡制限株式等(譲渡制限株式
 その他これに準ずるものとして法務省令で定めるものをいう。以下この章に
 おいて同じ。)であるときは、吸収合併又は株式交換は、当該譲渡制限株式
 等の割当てを受ける種類の株式(譲渡制限株式を除く。)の種類株主を構成
 員とする種類株主総会(当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合に
 あっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする
 各種類株主総会)の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該
 種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合
 は、この限りでない。
4 吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が種類株式発行会社である
 場合において、合併対価等の全部又は一部が持分等であるときは、吸収合併
 又は株式交換は、当該持分等の割当てを受ける種類の株主の全員の同意がな
 ければ、その効力を生じない。
5 消滅株式会社等は、効力発生日の二十日前までに、その登録株式質権者(次
 条第三項に規定する場合における登録株式質権者を除く。)及び第七百八十
 七条第三項各号に定める新株予約権の登録新株予約権質権者に対し、吸収合
 併等をする旨を通知しなければならない。
6 前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。


 (吸収合併契約等の承認を要しない場合)
第七百八十四条 前条第一項の規定は、吸収合併存続会社、吸収分割承継会社
 又は株式交換完全親会社(以下この目において「存続会社等」という。)が
 消滅株式会社等の特別支配会社である場合には、適用しない。ただし、吸収
 合併又は株式交換における合併対価等の全部又は一部が譲渡制限株式等であ
 る場合であって、消滅株式会社等が公開会社であり、かつ、種類株式発行会
 社でないときは、この限りでない。
2 前項本文に規定する場合において、次に掲げる場合であって、消滅株式会
 社等の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、消滅株式会社等の株主は、
 消滅株式会社等に対し、吸収合併等をやめることを請求することができる。
 一 当該吸収合併等が法令又は定款に違反する場合
 二 第七百四十九条第一項第二号若しくは第三号、第七百五十一条第一項
  第三号若しくは第四号、第七百五十八条第四号、第七百六十条第四号若し
  くは第五号、第七百六十八条第一項第二号若しくは第三号又は第七百七十
  条第一項第三号若しくは第四号に掲げる事項が消滅株式会社等又は存続会
  社等の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当である場合
3 前条及び前項の規定は、吸収分割により吸収分割承継会社に承継させる
 資産の帳簿価額の合計額が吸収分割株式会社の総資産額として法務省令で
 定める方法により算定される額の五分の一(これを下回る割合を吸収分割
 株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合)を超えない場合には、
 適用しない。


 (吸収合併契約等の承認等)
第七百九十五条 存続株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の
 決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない。
2 次に掲げる場合には、取締役は、前項の株主総会において、その旨を説明
 しなければならない。
 一 吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社が承継する吸収合併消
  滅会社又は吸収分割会社の債務の額として法務省令で定める額(次号にお
  いて「承継債務額」という。)が吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継
  株式会社が承継する吸収合併消滅会社又は吸収分割会社の資産の額として
  法務省令で定める額(同号において「承継資産額」という。)を超える
  場合
 二 吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社が吸収合併消滅株式会
  社の株主、吸収合併消滅持分会社の社員又は吸収分割会社に対して交付す
  る金銭等(吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社の株式等を除
  く。)の帳簿価額が承継資産額から承継債務額を控除して得た額を超える
  場合
 三 株式交換完全親株式会社が株式交換完全子会社の株主に対して交付する
  金銭等(株式交換完全親株式会社の株式等を除く。)の帳簿価額が株式交
  換完全親株式会社が取得する株式交換完全子会社の株式の額として法務省
  令で定める額を超える場合
3 承継する吸収合併消滅会社又は吸収分割会社の資産に吸収合併存続株式会
 社又は吸収分割承継株式会社の株式が含まれる場合には、取締役は、第一項
 の株主総会において、当該株式に関する事項を説明しなければならない。
4 存続株式会社等が種類株式発行会社である場合において、次の各号に掲げ
 る場合には、吸収合併等は、当該各号に定める種類の株式(譲渡制限株式で
 あって、第百九十九条第四項の定款の定めがないものに限る。)の種類株主
 を構成員とする種類株主総会(当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある
 場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員
 とする各種類株主総会)の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、
 当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場
 合は、この限りでない。
 一 吸収合併消滅株式会社の株主又は吸収合併消滅持分会社の社員に対して
  交付する金銭等が吸収合併存続株式会社の株式である場合 第七百四十九
  条第一項第二号イの種類の株式
 二 吸収分割会社に対して交付する金銭等が吸収分割承継株式会社の株式で
  ある場合 第七百五十八条第四号イの種類の株式
 三 株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等が株式交換完全親株
  式会社の株式である場合 第七百六十八条第一項第二号イの種類の株式


 (吸収合併契約等の承認を要しない場合等)
第七百九十六条 前条第一項から第三項までの規定は、吸収合併消滅会社、
 吸収分割会社又は株式交換完全子会社(以下この目において「消滅会社等」
 という。)が存続株式会社等の特別支配会社である場合には、適用しない。
 ただし、吸収合併消滅株式会社若しくは株式交換完全子会社の株主、吸収合
 併消滅持分会社の社員又は吸収分割会社に対して交付する金銭等の全部又は
 一部が存続株式会社等の譲渡制限株式である場合であって、存続株式会社等
 が公開会社でないときは、この限りでない。
2 前項本文に規定する場合において、次に掲げる場合であって、存続株式会
 社等の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、存続株式会社等の株主は、
 存続株式会社等に対し、吸収合併等をやめることを請求することができる。
 一 当該吸収合併等が法令又は定款に違反する場合
 二 第七百四十九条第一項第二号若しくは第三号、第七百五十八条第四号又
 は第七百六十八条第一項第二号若しくは第三号に掲げる事項が存続株式会社
 等又は消滅会社等の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当である
 場合
3 前条第一項から第三項までの規定は、第一号に掲げる額の第二号に掲げる
 額に対する割合が五分の一(これを下回る割合を存続株式会社等の定款で定
 めた場合にあっては、その割合)を超えない場合には、適用しない。ただし、
 同条第二項各号に掲げる場合又は第一項ただし書に規定する場合は、この限
 りでない。
 一 次に掲げる額の合計額
  イ 吸収合併消滅株式会社若しくは株式交換完全子会社の株主、吸収合併
   消滅持分会社の社員又は吸収分割会社(以下この号において「消滅会社
   等の株主等」という。)に対して交付する存続株式会社等の株式の数に
   一株当たり純資産額を乗じて得た額
  ロ 消滅会社等の株主等に対して交付する存続株式会社等の社債、新株予
   約権又は新株予約権付社債の帳簿価額の合計額
  ハ 消滅会社等の株主等に対して交付する存続株式会社等の株式等以外の
   財産の帳簿価額の合計額
 二 存続株式会社等の純資産額として法務省令で定める方法により算定され
  る額
4 前項本文に規定する場合において、法務省令で定める数の株式(前条第一
 項の株主総会において議決権を行使することができるものに限る。)を有す
 る株主が次条第三項の規定による通知又は同条第四項の公告の日から二週間
 以内に吸収合併等に反対する旨を存続株式会社等に対し通知したときは、当
 該存続株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、
 吸収合併契約等の承認を受けなければならない。


【資料】法務省民事局通達(平成18年3月31日付民商第782号)

第5部 組織再編
 第2 合併
  1 合併の手続
   (1) 当事会社
     すべての種類の会社は,すべての種類の会社と合併することができ,吸収合併
    存続会社又は新設合併設立会社の種類も限定されないとされた(会社法第748
    条から第756条まで)。
   (2) 吸収合併の手続
    ア 合併契約
     (ア) 株式会社が存続する場合
       吸収合併存続会社が株式会社であるときは,吸収合併契約において.次の
      事項を定めなければならないとされた(会社法第749条。)
      a 当事会社の商号及び住所
      b 吸収合併消滅会社の株主又は社員に対してその株式又は持分に代わる吸
       収合併存続株式会社の株式その他の金銭等を交付するときは,その内容等
      c bの場合には,当該金銭等の割当てに関する事項
      d 吸収合併消滅会社が新株予約権を発行しているときは,吸収合併存続株
       式会社が新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる吸収合併
       存続株式会社の新株予約権又は金銭の内容等
      e dの場合には,当該新株予約権又は金銭の割当てに関する事項
      f 効力発生日
     (イ) 持分会社が存続する場合
                 ……(中略)……
    イ 合併契約の承認
     (ア) 吸収合併存続株式会社における承認
      a 株主総会の特別決議
        吸収合併存続株式会社は,効力発生日の前日までに,株主総会の特別決
       議によって,合併契約の承認を受けなければならない(会社法第795条
       第1項,第309条第2項第12号)。
      b 種類株主総会の特別決議
        合併対価として吸収合併存続株式会社の譲渡制限株式を交付する場合に
       は,吸収合併は,当該譲渡制限株式の種類株主総会の特別決議がなければ,
       その効力を生じないとされた(会社法第795条第4項,第324条第2
       項第6号)。
        また,合併によりある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあ
       る場合も,種類株主総会の特別決議がなければ,その効力を生じないとさ
       れた(会社法第322条第1項第7号,第324条第2項第4号)。
      c 株主総会の決議を要しない場合
       (a) 略式合併の制度の創設
         吸収合併消滅会社が吸収合併存続株式会社の特別支配会社である場合
        (吸収合併存続株式会社の総株主の議決権の10分の9(これを上回る
        割合を当該会社の定款で定めた場合にあっては,その割合)以上を吸収
        合併消滅会社及びその完全子会社等が有している場合)には,株主総会
        の決議を要しないとされた(会社法第796条第1項本文)。
         ただし,合併対価として吸収合併存続株式会社の譲渡制限株式を交付
        する場合であって,吸収合併存続株式会社が公開会社でないときは,株
        主総会の決議を省略することはできないとされた(会社法第796条第
        1項ただし書)。
       (b) 簡易合併の要件の緩和
         吸収合併消滅会社の株主又は社員に対して交付する株式等の価額の合
        計額が吸収合併存続株式会社の純資産額として施行規則第196条の規
        定により定まる額の5分の1(これを下回る割合を当該会社の定款で定
        めた場合にあっては,その割合)を超えない場合には,株主総会の決議
        を要しないとされた(会社法第796条第3項本文)。
         ただし,(a)のただし書の場合,吸収合併存続株式会社の承継債務額
        が承継資産額を超える場合又は合併対価の帳簿価額が承継資産額から承
        継債務額を控除して得た額を超える場合には,株主総会の決議を省略す
        ることはできないとされた(会社法第796条第3項ただし書)。
         なお,施行規則第197条の規定により定まる数の株式を有する株主
        が合併に反対する旨を吸収合併存続株式会社に対し通知したときも,株
        主総会の決議を省略することはできない(会社法第796条第4項)。
     (イ) 吸収合併消滅株式会社における承認
      a 株主総会の特別決議
        吸収合併消滅株式会社は,効力発生日の前日までに,株主総会の特別決
       議によって合併契約の承認を受けなければならない(会社法第783条第
       1項,第309条第2項第12号)。
      b 総株主又は種類株主の全員の同意
        合併対価が持分会社の持分その他権利の移転又は行使に債務者その他第
       三者の承諾を要するもの(譲渡制限株式を除く。)である場合には,総株
       主(種類株式発行会社にあっては,その割当てを受ける種類株主の全員)
       の同意を得なければならないとされた(会社法第783条第2項,第4項,
       施行規則第185条)。
      c 株主総会又は種類株主総会の特殊決議
       (a) 吸収合併消滅株式会社が種類株式発行会社以外の公開会社である場合
        において,合併対価が譲渡制限株式等であるときは,株主総会の特殊決
        議を得なければならないとされた(会社法第309条第3項第2号)。
       (b) 吸収合併消滅株式会社が種類株式発行会社である場合において,合併
        対価が譲渡制限株式等であるときは,吸収合併は,当該譲渡制限株式等
        の割当てを受ける種類の株式(譲渡制限株式を除く。)の種類株主総会
        の特殊決議がなければ,その効力を生じないとされた(会社法第783
        条第3項,第324条第3項第2号,施行規則第186条)。
      d 種類株主総会の特別決議
        合併によりある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合
       には,種類株主総会の特別決議がなければ,その効力を生じないとされた
       (会社法第322条第1項第7号,第324条第2項第4号)。
      e 株主総会の決議を要しない場合
        略式合併の制度として,吸収合併存続会社が吸収合併消滅株式会社の特
       別支配会社である場合には,株主総会の決議を要しないとされた(会社法
       第784条第1項本文)。ただし,cの(a)の場合には,株主総会の決議を
       省略することはできない(会社法第784条第1項ただし書)。
     (ウ) 吸収合併存続持分会社における承認
      ……(中略)……
     (エ) 吸収合併消滅持分会社における承認
       ……(中略)……
    ウ 株券提供公告及び新株予約権証券提供公告
      吸収合併消滅株式会社がしなければならない株券提供公告等の手続及び新株
     予約権証券提供公告等の手続(第1の1の(2)のイの手続をいう。以下同じ。)
     については,株式会社の組織変更の場合と同様である(会社法第219条第1
     項第6号,第293条第1項第3号)。
          イ 株券提供公告及び新株予約権証券提供公告
            株券発行会社は,株式の全部について株券を発行していない場合を除き,株
           券提供公告等の手続を行わなければならないとされた(会社法第219条第1
           項第5号)。
            新株予約権証券を発行している会社は,効力発生日までに新株予約権証券を
           提出しなければならない旨を当該日の1か月前までに公告し,かつ,新株予約
           権者及び登録新株予約権質権者に各別に通知しなければならないとされた(会
           社法第293条第1項第2号)。

     エ 債権者保護手続
     (ア) 株式会社
       吸収合併存続株式会社及び吸収合併消滅株式会社がしなければならない債
      権者保護手続については,株式会社の組織変更の場合と同様である(会社法
      第789条,第799条,第1の1の(2)のウ参照)。
          ウ 債権者保護手続
            組織変更をする株式会社は,次に掲げる事項を官報に公告し,かつ,知れて
           いる債権者には各別に催告しなければならないとされ,債権者が(ウ)の期間内
           に異議を述べなかった場合には,組織変更について承認をしたものとみなされ
           るが,異議を述べた場合には,組織変更をしても当該債権者を害するおそれが
           ないときを除き,当該会社は,当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を
           提供し又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当
           の財産を信託しなければならないとされた(会社法第779条)。
           (ア) 組織変更をする旨
           (イ) 会社の計算書類に関する事項(最終事業年度に係る貸借対照表又はその要
            旨が公告されている場合における官報の日付及び頁等。施行規則第181条)
           (ウ) 債権者が一定の期間(1か月を下ることができない。)内に異議を述べる
            ことができる旨
            ただし,当該会社がこの公告を,官報のほか,定款の定めに従い時事に関す
           る事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によりするときは,各別の催告は要
           しないとされた(会社法第779条第3項)。
     (イ) 持分会社
      ……(中略)……
    オ 効力発生日の変更
      組織変更の場合と同様である(第1の1の(2)のエ,(3)のウ参照。)
    カ 合併の効果
      吸収合併の効力は,登記の日ではなく,効力発生日に生ずるとされた(会社
     法第750条第1項,第752条第1項。)
     (ア) 株式会社が存続する場合
       アの(ア)のbの定めがあるときは,吸収合併消滅会社の株主又は社員は,
      効力発生日に,合併契約の定めに従い,吸収合併存続株式会社の株主,新株
      予約権者等となるとされた(会社法第750条第3項。)
      吸収合併消滅会社の新株予約権は,効力発生日に消滅し,アの(ア)のdの
      定めがあるときは,その新株予約権者は,合併契約の定めに従い,吸収合併
      存続株式会社の新株予約権者となるとされた(会社法第750条第4項,第
      5項)。
     (イ) 持分会社が存続する場合
      ……(中略)……
    キ 資本金の額
      吸収合併存続会社の資本金の額は,計算規則第58条から第62条までに定
     めるところによる。
    ク 吸収合併存続株式会社の取締役等の任期
      吸収合併存続株式会社の取締役等で合併前に就職したものの任期についての
     規律(旧商法第414条ノ3参照)は,廃止された。
   (3) 新設合併の手続
      ……(中略)……


  2 合併の登記の手続
   (1) 吸収合併による変更の登記

    ア 株式会社が存続する場合の添付書面

      本店の所在地における吸収合併存続株式会社の変更の登記の申請書には,次
     の書面を添付しなければならない(商登法第80条。)
     (ア) 吸収合併契約書
       効力発生日の変更があった場合には,吸収合併存続株式会社において取締
      役の過半数の一致があったことを証する書面又は取締役会の議事録(商登法
      第46条)及び効力発生日の変更に係る当事会社の契約書(商登法第24条
      第9号参照)も添付しなければならない。
     (イ) 吸収合併存続株式会社の手続に関する次に掲げる書面
      a 合併契約の承認に関する書面(商登法第46条)
       合併契約の承認機関(1の(2)のイの(ア)参照)に応じ,株主総会,種類
       株主総会若しくは取締役会の議事録又は取締役の過半数の一致があったこ
       とを証する書面を添付しなければならない。
      b 略式合併又は簡易合併の場合には,その要件を満たすことを証する書面
       (簡易合併に反対する旨を通知した株主がある場合にあっては,その有す
       る株式の数が施行規則第197条の規定により定まる数に達しないことを
       証する書面を含む) 。
        略式合併の要件を満たすことを証する書面としては,具体的には,吸収
       合併存続株式会社の株主名簿等がこれに該当する。
      c 債権者保護手続関係書面
      d 資本金の額が会社法の規定に従って計上されたことを証する書面
     (ウ) 吸収合併消滅会社の手続に関する次に掲げる書面
      a 吸収合併消滅会社の登記事項証明書
      b 吸収合併消滅会社が株式会社であるときは,合併契約の承認機関(1の
       (2)のイの(イ)参照)に応じ,株主総会若しくは種類株主総会の議事録又は
       総株主若しくは種類株主の全員の同意があったことを証する書面(略式合
       併の場合にあっては,その要件を満たすことを証する書面及び取締役の過
       半数の一致があったことを証する書面又は取締役会の議事録)
      c 吸収合併消滅会社が持分会社であるときは,総社員の同意(定款に別段
       の定めがある場合にあっては,その定めによる手続)があったことを証す
       る書面
      d 債権者保護手続関係書面(合名会社又は合資会社である吸収合併消滅会
       社について,各別の催告をしたことを証する書面を省略することはできな
       い) 。
      e 当該会社が株券発行会社であるときは,株券提供公告等関係書面
      f 当該会社が新株予約権を発行しているときは,新株予約権証券提供公告
       等関係書面

    イ 持分会社が存続する場合の添付書面
       ……(中略)……

   (2) 新設合併による設立の登記
    ア 株式会社を設立する場合の添付書面
      ……(中略)……
    イ 持分会社を設立する場合の添付書面
      ……(中略)……


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○さいたま市 見沼区(さいたま 見沼)○さいたま市 岩槻区(さいたま 岩槻)
埼玉県(埼玉):○川口市(川口)○鳩ヶ谷市(鳩ヶ谷)○戸田市(戸田)○蕨市(蕨)○志木市(志木)
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○深谷市(深谷)○本庄市(本庄)○鴻巣市(鴻巣)○北本市(北本)○上尾市(上尾)○桶川市(桶川)
○秩父市(秩父)○所沢市(所沢)○狭山市(狭山)○入間市(入間)○飯能市(飯能)○日高市(日高)
○東松山市(東松山)○越谷市(越谷)○吉川市(吉川)○蓮田市(蓮田)○春日部市(春日部)○草加市(草加)
○八潮市(八潮)○三郷市(三郷)○久喜市(久喜)○幸手市(幸手)○加須市(加須)○羽生市(羽生)

熊本県(熊本市 宇土市 宇城市 下益城郡(富合町 城南町 美里町) 菊池市 合志市 
     菊池郡(大津町,菊陽町) 阿蘇郡(西原村 産山村 高森町 南阿蘇村 小国町 南小国町)
     玉名市 荒尾市 玉名郡(玉東町 和水町 長洲町 南関町) 上益城郡(益城町 御船町 嘉島町 甲佐町 山都町)
     山鹿市 鹿本郡(植木町) 阿蘇市 
     八代市 水俣市 八代郡(氷川町) 芦北郡(芦北町 津奈木町) 人吉市
     球磨郡(錦町 相良村 山江村 球磨村 五木村 多良木町 あさぎり町 湯前町 水上村)
     天草市 上天草市 天草郡(苓北町)
宮崎県(宮崎市 都城市 延岡市 日南市 日向市 西都市 小林市 えびの市)
大分県(大分市 由布市 別府市 杵築市 国東市 臼杵市 津久見市 佐伯市 竹田市 豊後大野市 中津市 日田市
     宇佐市 豊後高田市)
鹿児島市(鹿児島市 日置市 西之表市 霧島市 大口市 南さつま市 枕崎市 指宿市 薩摩川内市 いちき串木野市
       出水市 阿久根市 鹿屋市 垂水市 曽於市 志布志市 奄美市)
福岡県(福岡市(東区 博多区 中央区 南区 城南区 早良区 西区) 宗像市 古賀市 福津市 前原市 筑紫野市
     大野城市 太宰府市 春日市 朝倉市 飯塚市 嘉麻市 直方市 宮若市 久留米市 小郡市 うきは市 柳川市
     大牟田市 大川市 みやま市 八女市 筑後市 北九州市(門司区 小倉北区 小倉南区 若松区 八幡東区
     八幡西区 戸畑区) 中間市 行橋市 豊前市 田川市)
沖縄県(那覇市 豊見城市 糸満市 南城市 沖縄市 うるま市 宜野湾市 浦添市 名護市 宮古島市 石垣市)
長崎県(長崎市 諫早市 大村市 雲仙市 島原市 南島原市 佐世保市 西海市 平戸市 松浦市 五島市 壱岐市
     対馬市)
佐賀県(佐賀市 多久市 小城市 神埼市 鳥栖市 吉野ヶ里町 武雄市 鹿島市 嬉野市 伊万里市 有田町 唐津市)

千葉県(千葉市(中央区 花見川区 稲毛区 若葉区 緑区 美浜区) 習志野市 市原市 東金市 成田市 印西市
     白井市 富里市 佐倉市 四街道市 八街市 茂原市 勝浦市 いすみ市 松戸市 流山市 野田市 柏市
     我孫子市 木更津市 袖ケ浦市 富津市 君津市 館山市 鴨川市 匝瑳市 旭市 銚子市 山武市 香取市
     船橋市 八千代市 市川市 鎌ケ谷市 浦安市)
茨城県(水戸市 那珂市 ひたちなか市 笠間市 桜川市 日立市 高萩市 北茨城市 常陸太田市 常陸大宮市
     土浦市 石岡市 かすみがうら市 小美玉市 つくば市 龍ケ崎市 稲敷市 常総市 取手市 牛久市
     守谷市 つくばみらい市 鹿嶋市 潮来市 神栖市 行方市 鉾田市 下妻市 坂東市 筑西市 結城市 古河市)
群馬県(前橋市 高崎市 安中市 桐生市 みどり市 伊勢崎市 太田市 沼田市 富岡市 渋川市 藤岡市 館林市) 
栃木県(宇都宮市 さくら市 鹿沼市 日光市 真岡市 大田原市 矢板市 那須塩原市 那須烏山市 栃木市 小山市
     足利市 佐野市) 
静岡県(静岡市(葵区 駿河区 清水区) 沼津市 裾野市 富士市 下田市 浜松市(中区 東区 西区 南区 北区
     浜北区 天竜区) 湖西市 掛川市 御前崎市 菊川市 袋井市 藤枝市 焼津市 島田市 牧之原市 御殿場市
      三島市 伊豆の国市 熱海市 伊東市 富士宮市 伊豆市 磐田市)
山梨県(甲府市 甲斐市 中央市 南アルプス市 甲州市 山梨市 笛吹市 韮崎市 北杜市 富士河口湖町
      大月市 上野原市 都留市 富士吉田市 忍野村 山中湖村 鳴沢村 西桂町)
長野県(長野市 信濃町 須坂市 飯山市 中野市 上田市 東御市 千曲市 佐久市 小諸市 松本市 塩尻市
      安曇野市 木曽町 大町市 白馬村 諏訪市 岡谷市 茅野市 原村 飯田市 高森町 伊那市 駒ヶ根市)
新潟県(新潟市(北区 東区 中央区 江南区 秋葉区 南区 西区 西蒲区) 長岡市 三条市 加茂市 燕市 柏崎市
     新発田市 胎内市 五泉市 阿賀野市 十日町市 村上市 上越市 糸魚川市 妙高市 佐渡市 魚沼市
     南魚沼市 小千谷市 見附市)

大阪府(大阪市(北区 都島区 福島区 此花区 中央区 西区 港区 大正区 天王寺区 浪速区 西淀川区
     淀川区 東淀川区 東成区 生野区 旭区 城東区 鶴見区 阿倍野区 住之江区住吉区 東住吉区
     平野区 西成区) 池田市 箕面市 豊中市 枚方市 寝屋川市 交野市 守口市 門真市 四條畷市
     大東市 吹田市 高槻市 茨木市 摂津市 東大阪市 八尾市 柏原市 堺市(堺区 中区 東区 西区
     南区 北区 美原区) 高石市 松原市 大阪狭山市 富田林市 河内長野市 羽曳野市 藤井寺市 
     岸和田市 泉大津市 貝塚市 泉佐野市 和泉市 泉南市 阪南市)
京都府(京都市(北区 上京区 左京区 中京区 東山区 山科区 下京区 南区 右京区 西京区 伏見区)
     向日市 長岡京市 宇治市 京田辺市 城陽市 八幡市 木津川市 南丹市 亀岡市 宮津市
     京丹後市 舞鶴市 福知山市 綾部市)
兵庫県(神戸市(東灘区 灘区 中央区 兵庫区 北区 長田区 須磨区 垂水区 西区) 芦屋市 西宮市 宝塚市
     伊丹市 川西市 三田市 尼崎市 明石市 三木市 篠山市 丹波市 姫路市 加古川市 高砂市 西脇市
     加西市 小野市 加東市 たつの市 宍粟市 相生市 赤穂市 豊岡市 養父市 朝来市 洲本市 淡路市
     南あわじ市)
奈良県(奈良市 大和郡山市 天理市 生駒市 大和高田市 御所市 香芝市 葛城市 桜井市 宇陀市 五條市
     橿原市)
滋賀県(大津市 草津市 栗東市 守山市 野洲市 高島市 甲賀市 湖南市 彦根市 東近江市 近江八幡市
     長浜市 米原市)
和歌山県(和歌山市 海南市 有田市 岩出市 紀の川市 橋本市 田辺市 御坊市 新宮市)

愛知県(名古屋市(千種区 東区 北区 西区 中村区 中区 昭和区 瑞穂区 熱田区 中川区 港区 南区 守山区
     緑区 名東区 天白区) 清須市 北名古屋市 豊明市 日進市 春日井市 小牧市 瀬戸市 尾張旭市 津島市
     愛西市 弥富市 一宮市 稲沢市 江南市 岩倉市 犬山市 半田市 常滑市 大府市 東海市 知多市 岡崎市
     刈谷市 知立市 安城市 碧南市 高浜市 豊田市 西尾市 豊橋市 田原市 豊川市 宝飯郡 蒲郡市 新城市)
三重県(津市 亀山市 鈴鹿市 桑名市 いなべ市 四日市市 伊賀市 名張市 松阪市 伊勢市 鳥羽市 志摩市
     熊野市 尾鷲市)
岐阜県(岐阜市 各務原市 山県市 羽島市 瑞穂市 本巣市 関市 美濃市 郡上市 大垣市 海津市 美濃加茂市
     可児市 多治見市 土岐市 瑞浪市 中津川市 恵那市 高山市 飛騨市 白川村 下呂市)
福井県(福井市 あわら市 坂井市 永平寺町 鯖江市 越前市 大野市 勝山市 敦賀市 小浜市)
富山県(富山市 魚津市 黒部市 滑川市 高岡市 氷見市 砺波市 小矢部市 南砺市 射水市)
石川県(金沢市 白山市 小松市 加賀市 能美市 七尾市 羽咋市 輪島市 珠洲市)

宮城県(仙台市(青葉区 宮城野区 若林区 太白区 泉区) 塩竈市 多賀城市 名取市 岩沼市 白石市 角田市
     大崎市 栗原市 石巻市 登米市 気仙沼市)
福島県(福島市 伊達市 二本松市 本宮市 相馬市 南相馬市 郡山市 田村市 白河市 須賀川市 会津若松市
     喜多方市 いわき市)
山形県(山形市 天童市 上山市 東根市 村山市 尾花沢市 寒河江市 新庄市 米沢市 南陽市 長井市 鶴岡市 酒田市)
秋田県(秋田市 潟上市 男鹿市 能代市 由利本荘市 にかほ市 大館市 北秋田市 鹿角市 横手市 湯沢市
     大仙市 仙北市)
岩手県(盛岡市 八幡平市 花巻市 北上市 二戸市 遠野市 久慈市 釜石市 大船渡市 陸前高田市 宮古市
     一関市 奥州市)
青森県(青森市 むつ市 五所川原市 つがる市 弘前市 黒石市 平川市 八戸市 十和田市 三沢市)

北海道(札幌市(中央区 北区 東区 白石区 厚別区 豊平区 清田区 南区 西区 手稲区) 石狩市 北広島市
     江別市 恵庭市 千歳市 岩見沢市 三笠市 美唄市 夕張市 滝川市 砂川市 歌志内市 芦別市 赤平市
     室蘭市 登別市 伊達市 苫小牧市 小樽市
     函館市 北斗市
     旭川市 深川市 名寄市 士別市 紋別市 留萌市 稚内市 富良野市)
     釧路市 帯広市 北見市 網走市 根室市 中標津町 標津町 羅臼町 別海町)

愛媛県(松山市 伊予市 東温市 大洲市 西予市 八幡浜市 西条市 新居浜市 今治市 宇和島市)
香川県(高松市 さぬき市 東かがわ市 丸亀市 善通寺市 坂出市 観音寺市 三豊市)
高知県(高知市 土佐市 南国市 香美市 香南市 須崎市 室戸市 安芸市 四万十市 土佐清水市 宿毛市)
徳島県(徳島市 小松島市 鳴門市 阿南市 美馬市 三好市 吉野川市 阿波市)
香川県(高松市 さぬき市 東かがわ市 丸亀市 善通寺市 坂出市 観音寺市 三豊市)

広島県(広島市(中区 東区 南区 西区 安佐南区 安佐北区 安芸区 佐伯区) 廿日市市 大竹市 東広島市
     呉市 江田島市 竹原市 尾道市 三原市 福山市 府中市 三次市 安芸高田市 庄原市)
山口県(山口市 防府市 萩市 長門市 周南市 下松市 光市 岩国市 下関市 宇部市 山陽小野田市 美祢市 柳井市)
岡山県(岡山市 赤磐市 玉野市 備前市 瀬戸内市 倉敷市 総社市 笠岡市 井原市 浅口市 高梁市 真庭市 新見市
     津山市 美作市)
鳥取県(鳥取市 倉吉市 米子市 境港市)
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