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【 会社の合併 合併手続 合併契約書 のQ&A 】

【Q1】  吸収合併の場合の合併登記申請書の必要書類・添付書類である
     合併契約書の記載事項とは、どのようなものでしょうか?

   【A1】 
      1  吸収合併の存続会社が株式会社である場合には、
        合併登記申請書の必要書類・添付書類である吸収合併契約書には、
        法定記載事項が必ず記載されている必要があります。
         法定記載事項が記載されていない、吸収合併契約書は、無効に
        なります。

      2  吸収合併の存続会社が株式会社である場合には、
        合併登記申請書の必要書類・添付書類である吸収合併契約書には、
        法定記載事項の他に、任意的記載事項が記載されていることがあります。
         任意的記載事項については、その記載がなくても、
        吸収合併契約書は、有効であり、無効になりません。

      3  吸収合併契約書の法定記載事項は、以下のとおりです。

         1. 存続会社及び消滅会社の商号及び住所 (会社法749条1項1号)

         2. 消滅会社の株主又は社員に対してその株式又は持分に代わる
           存続会社の株式その他の金銭等を交付するときは、その内容等
            (会社法749条1項2号)

            消滅会社の株主に対し、合併対価の交付がある場合には、
           必ず記載します。
            消滅会社の株主に対し、合併対価の交付がない場合には、
           記載しません。

         3. 合併対価に「存続会社の株式」がある場合には、
            「存続株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項」
           (会社法749条1項2号)として、次の記載事項
             ア  「増加する資本金の額の定め」(会社計算規則58条1項1号ロ)
             イ  「増加する資本準備金の額の定め」(会社計算規則58条1項2号ロ)

            消滅会社の株主に対し、合併対価として「存続会社の株式」の交付がある場合には、
           必ず記載します。
            消滅会社の株主に対し、合併対価として「存続会社の株式」の交付がない場合には、
           記載しません。
            吸収合併に伴う「増加する資本金の額及び資本準備金の額」について、詳しくは、
           次のサイトをご覧ください。
              http://www.sasakijimusho.com/index31.07.html

         4. 上記の2.の場合には,当該金銭等の割当てに関する事項
            (会社法749条1項3号)

            消滅会社の株主に対し、合併対価の交付がある場合には、
           必ず記載する必要があります。
            消滅会社の株主に対し、合併対価の交付がない場合には、
           記載しません。

         5. 消滅会社が新株予約権を発行しているときは、存続会社が
           新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる
           存続株式会社の新株予約権又は金銭の内容等
            (会社法749条1項4号)

            消滅会社が新株予約権を発行している場合のみ必ず記載する
           必要があります。
            消滅会社が新株予約権を発行していない場合には、
           記載しません。

         6. 上記の4.の場合には,当該新株予約権又は金銭の割当てに関する事項
            (会社法749条1項5号)

            消滅会社が新株予約権を発行している場合のみ必ず記載する
           必要があります。
            消滅会社が新株予約権を発行していない場合には、
           記載しません。

         7. 効力発生日 (会社法749条1項6号)

【Q2】  吸収合併の場合の合併登記申請書の必要書類・添付書類である
     合併契約書の任意的記載事項には、どのようなものがあるでしょうか?

   【A2】  
      1  吸収合併契約書の記載される、任意的記載事項には、
        次のような記載事項があります
         (『企業再編 法律・会計・税務と評価』134−138頁、
          『〔新版〕企業再編の手続と文例書式』42−44頁参照)。

          1.吸収合併に際して変更する存続会社の定款変更に関する事項
            (会社法施行前は、法定記載事項でした。)

          2.吸収合併に際して就任する存続会社の取締役その他の役員の
            選任に関する事項

            (会社法施行前は、法定記載事項でした。)

          3.合併の効力発生日までにおける剰余金の配当の制限に関する事項

          4.消滅会社の株主への存続会社の株主総会における議決権の
            付与に関する事項


          5.合併の効力発生日まで予定される、増資・減資、新株発行、
            組織再編その他株主に利害関係のある重要事項に関する事項


          6.吸収合併に際し退任する取締役その他の役員に対する退職慰労金の
            支給に関する事項


          7.吸収合併の効力発生日の変更に関する事項
             (後掲の合併契約書の雛形の第4条ただし書参照) 

          8.吸収合併に伴う消滅会社の財産の引き継ぎに関する事項
             (後掲の合併契約書の雛形の第5条参照)

          9.吸収合併の効力発生日までの存続会社・消滅会社の
            善管注意義務に関する事項

             (後掲の合併契約書の雛形の第6条参照)

         10.消滅会社の従業員の存続会社への引き継ぎに関する事項
             (後掲の合併契約書の雛形の第7条参照)

         11.吸収合併契約書の株主総会その他の承認機関による承認に
            関する事項

             (後掲の合併契約書の雛形の第8条参照)

         12.吸収合併契約の変更又は解除に関する事項
             (後掲の合併契約書の雛形の第9条参照) 

         13.吸収合併契約書に規定がない事項・疑義がある事項に関する
            存続会社・消滅会社間の協議に関する事項

            (後掲の合併契約書の雛形の第10条参照) 

         14.吸収合併契約の効力が発生しない場合に関する事項
             (後掲の合併契約書の雛形の第11条参照) 

【Q3】  合併契約書には、印紙税の課税文書に該当し、印紙税が課税されるのでしょうか?

   【A3】  
      1  合併契約書を書面で作成した場合には、印紙税が課税されます。
         合併契約書 1通につき、4万円が課税されます(印紙税法7条別表第一第五号)。
         納付方法は、通常、合併契約書に、4万円の収入印紙を貼付し、消印して納付します。

      2  《 合併契約書とは、会社の合併に際し作成される契約書のことをいいますが、
          第5号文書として課税される合併契約書は、会社法第748条に規定する合併契約
          (保険業法第159条第1項に規定する合併契約を含みます。)を証する文書に限られ、
          会社以外の法人が作成する合併契約書は、課税文書に該当しません。
           また、印紙税の課税対象となる合併契約書には
          「合併契約の変更又は補充の事実を証するもの」を含みます
が、
          合併契約の内容を変更する文書又は欠けていた事項を補充する文書のうち、
          会社法又は保険業法において合併契約等で定めることとして規定されていない事項、
          例えば、労働契約の承継に関する事項、就任する役員に関する事項等に
          ついてのみ変更する文書又は補充する文書は、
          「合併契約の変更又は補充の事実を証するもの」には該当しません。》
          (http://www.nta.go.jp/shiraberu/zeiho-kaishaku/shitsugi/inshi/14/01.htm

【Q4】  合併登記の申請書の必要書類・添付書類としての
    合併契約書は、必ず原本を提出するのでしょうか?

   【A4】  合併登記の申請書には、必要書類・添付書類として
       必ず、合併契約書の原本を添付します。
        なお、必要書類・添付書類として登記所に提出した
       合併契約書の原本は、原本還付の手続きをとり、取り戻すことができます
        (商業登記規則49条)。

【Q5】  合併登記の申請書の必要書類・添付書類としての
    合併契約書の雛形・文例・書式は、ありませんか?

   【Q5】  合併登記の申請書には、必要書類・添付書類としての
       吸収合併契約書の雛形・文例・書式については、
       次のサイトのもの及び後掲の文献に記載されています。

【法務省民事局のサイトに掲載されている吸収合併契約書の雛形・文例・書式】
   http://www.moj.go.jp/ONLINE/COMMERCE/k11-1-09-02.pdf 6−8頁

                    合併契約書

       ○○商事株式会社(以下「甲」という。)と○○株式会社(以下「乙」
      という。)とは,両社の合併に関して次の契約を締結する。

      第1条  甲と乙は,甲を吸収合併存続会社,乙を吸収合併消滅会社
          として合併(以下「本合併」という。)し,甲は乙の権利義務の全
          部を承継する。
         2  本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及
          び本店は,以下のとおりである。
           (1) 吸収合併存続会社
               商号  ○○株式会社
               本店  東京都渋谷区○町○番○号
           (2) 吸収合併消滅会社
               商号  □□株式会社
               本店  東京都武蔵野市吉祥寺本町○丁目○番○号

      第2条  甲は,本合併に際し,普通株式○株を発行し,本合併の効
           力発生日(以下「効力発生日」という。)前日最終の乙の株主名簿
           に記載された各株主(甲及び乙を除く。)に対して,その所有する
           乙の普通株式に代えて,当該普通株式○株につき甲の普通株式○
           株の割合(以下「割当比率」という。)をもって割当交付する。
            (注)本条には,甲が合併に際して発行する株式の総数,もし数種の株式を発
               行するときは,その種類及び数並びに乙の株主に対する新株の割合に関す
               る事項を記載します。

         2  甲が発行する株式数の合計に1株未満の端数株式が発生した場
           合には,これを切り上げることとし,乙の株主に対して交付する
           株式数に1株未満の端数が生じた場合には,これを一括売却又は
           買受けをし,その処分代金を端数を生じた株主に対して,その端
           数に応じて分配する。
         3  本合併に際して発行する甲の新株式に対する利益又は剰余金の
           配当は,効力発生日から起算する。

      第3条  甲が合併により増加すべき資本金等の取扱いは,次のとお
           りとする。ただし,効力発生日前日における乙の資産及び負債の
           状態により,甲及び乙が協議のうえ,これを変更することができ
           る。
           (1) 増加する資本金の額               金○○万円
           (2) 増加する資本準備金の額            金○○万円
           (3) 増加するその他資本剰余金の額 
                  会社計算規則第58条第1項第3号イ及びロに掲げる額の
                  合計額から同号ハに掲げる額の合計額を減じて得た額
                  (引用者注:この額は、吸収合併後の「その他資本剰余金の
                          額」であり、増加する「その他資本剰余金の額」で
                          はないので、注意されたい。)


      第4条  効力発生日は,平成○○年○○月○○日とする。ただし,
           前日までに合併に必要な手続きが遂行できないときは,甲及び乙
           が協議のうえ,会社法の規定に従い,これを変更することができ
           る。

      第5条  乙は,平成○○年○○月○○日現在の貸借対照表,その他
           同日現在の計算書を基礎とし,これに効力発生日前日までの増減
          を加除した一切の資産,負債及び権利義務を効力発生日において
          甲に引き継ぐ。
         2  乙は,平成○○年○○月○○日以降,効力発生日前日に至るま
           での間に生じたその資産,負債の変動については,別に計算書を
           添付して,その内容を甲に明示しなければならない。

      第6条  甲及び乙は,本契約締結後,効力発生日前日に至るまで,
           善良なる管理者の注意をもって各業務を遂行し,かつ,一切の財
           産の管理を行う。

      第7条  甲は,効力発生日において,乙の従業員を甲の従業員とし
           て雇用する。
         2   勤続年数は,乙の計算方式による年数を通算するものとし,そ
           の他の細目については甲及び乙が協議して決定する。

      第8条  甲と乙は,本合併契約書につき承認を得るため,平成○○
          年○○月○○日までに,それぞれ株主総会の承認を得るものとす
          る。

      第9条  この契約締結の日から効力発生日までの間において,天災
           地変その他の理由により,甲若しくは乙の資産状態又は経営状態
           に重大な変更が生じた場合又は隠れたる重大な瑕疵が発見された
           場合には,甲及び乙が協議のうえ,本契約を変更し又は解除する
           ことができる。

      第10条  本契約に規定のない事項又は本契約書の解釈に疑義が生
           じた事項については,甲及び乙が誠意をもって協議のうえ解決す
           る。

      第11条  本契約は関係官庁の認可を受けることができない場合又
           は甲乙各々の株主総会の承認を得ることができない場合には,そ
           の効力を失うものとする。

       本契約の締結を証するため本書2通を作成し,甲乙各1通を保有
      する。

       平成○年○月○日

           東京都渋谷区○町○番○号
           (甲) ○○商事株式会社
           代表取締役社長  法務 太郎 印

           東京都武蔵野市吉祥寺本町○丁目○番○号
           (乙) ○○株式会社
           代表取締役社長  ○○ ○○ 印

【雛形・文例・書式】 株式会社が存続会社である場合の吸収合併契約書の
             雛形・文例・書式 が掲載されている文献

    1.『商業登記書式精義(全訂第四版)』 1200−1203頁
      平成20年2月23日第1刷 テイハン 発行
    2.『商業登記 法人登記 添付書類全集』 134−137頁
      平成19年7月13日新版第1刷 新日本法規出版 発行
    3.『合併・分割』 寺西尚人著 62−64頁
      平成20年12月15日 増補版初版 ぎょうせい 発行
    4.『詳解 会社法の理論と実務〔第2版〕』 720−723頁
      平成19年12月19日 第1刷 民事法研究会 発行
    5.『企業再編の手続と文例書式』 40−44頁
      平成20年6月10日 新版第一刷 新日本法規出版 発行


【Q6】  合併登記の申請書の必要書類・添付書類としての
    合併契約書に関する文献には、どのようなものがありますか?

   【A6】  合併登記の申請書には、必要書類・添付書類としての
       吸収合併契約書に関する文献には、次のものがあります。

【参考文献】 株式会社が存続会社である場合の吸収合併契約に
         関する参考文献

    1.『企業再編 法律・会計・税務と評価』 110−138頁
      2008年10月25日 清文社 発行
    2.『商業登記書式精義(全訂第四版)』 1174−1176頁
      平成20年2月23日第1刷 テイハン 発行
    3.『通達準拠 会社法と商業登記』 348−350頁
      平成20年7月30日第1刷 金融財政事情研究会 発行
    4.『商業登記ハンドブック』 松井信憲著 513−518頁
      2007年6月1日 初版第1刷 商事法務 発行
    5.『合併・分割』 寺西尚人著 26−27頁
      平成20年12月15日 増補版初版 ぎょうせい 発行
    6.『〔新版〕企業再編の手続と文例書式』 40−44頁
      平成20年6月10日 新版第一刷 新日本法規出版 発行

【参照条文】 会社法

 (合併契約の締結)
第七百四十八条 会社は、他の会社と合併をすることができる。この場合に
 おいては、合併をする会社は、合併契約を締結しなければならない。

 (株式会社が存続する吸収合併契約)
第七百四十九条 会社が吸収合併をする場合において、吸収合併後存続する
 会社(以下この編において「吸収合併存続会社」という。)が株式会社で
 あるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければなら
 ない。
 一 株式会社である吸収合併存続会社(以下この編において「吸収合併存続
  株式会社」という。)及び吸収合併により消滅する会社(以下この編にお
  いて「吸収合併消滅会社」という。)の商号及び住所

 二 吸収合併存続株式会社が吸収合併に際して株式会社である吸収合併消滅
  会社(以下この編において「吸収合併消滅株式会社」という。)の株主又
  は持分会社である吸収合併消滅会社(以下この編において「吸収合併消滅
  持分会社」という。)の社員に対してその株式又は持分に代わる金銭等を
  交付するときは、
当該金銭等についての次に掲げる事項
  イ 当該金銭等が吸収合併存続株式会社の株式であるときは、当該株式の
   数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)又は
   その数の算定方法
   並びに
   当該吸収合併存続株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項

  ロ 当該金銭等が吸収合併存続株式会社の社債(新株予約権付社債につい
   てのものを除く。)であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社
   債の金額の合計額又はその算定方法
  ハ 当該金銭等が吸収合併存続株式会社の新株予約権(新株予約権付社債
   に付されたものを除く。)であるときは、当該新株予約権の内容及び数
   又はその算定方法
  ニ 当該金銭等が吸収合併存続株式会社の新株予約権付社債であるとき
   は、当該新株予約権付社債についてのロに規定する事項及び当該新株予
   約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項
  ホ 当該金銭等が吸収合併存続株式会社の株式等以外の財産であるとき
   は、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
 三 前号に規定する場合には、吸収合併消滅株式会社の株主(吸収合併消滅
  株式会社及び吸収合併存続株式会社を除く。)又は吸収合併消滅持分会社
  の社員(吸収合併存続株式会社を除く。)に対する同号の金銭等の割当て
  に関する事項
 四 吸収合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、吸収合併存
  続株式会社が吸収合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交
  付する当該新株予約権に代わる当該吸収合併存続株式会社の新株予約権又
  は金銭についての次に掲げる事項
  イ 当該吸収合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して吸収
   合併存続株式会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権の内
   容及び数又はその算定方法
  ロ イに規定する場合において、イの吸収合併消滅株式会社の新株予約権
   が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、吸収合併存続
   株式会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する
   旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計
   額又はその算定方法
  ハ 当該吸収合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して金銭
   を交付するときは、当該金銭の額又はその算定方法
 五 前号に規定する場合には、吸収合併消滅株式会社の新株予約権の新株予
  約権者に対する同号の吸収合併存続株式会社の新株予約権又は金銭の割当
  てに関する事項
 六 吸収合併がその効力を生ずる日(以下この節において「効力発生日」と
  いう。)

2 前項に規定する場合において、吸収合併消滅株式会社が種類株式発行会社
 であるときは、吸収合併存続株式会社及び吸収合併消滅株式会社は、吸収合
 併消滅株式会社の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第三号に掲げる事
 項として次に掲げる事項を定めることができる。
 一 ある種類の株式の株主に対して金銭等の割当てをしないこととするとき
  は、その旨及び当該株式の種類
 二 前号に掲げる事項のほか、金銭等の割当てについて株式の種類ごとに異
  なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容
3 第一項に規定する場合には、同項第三号に掲げる事項についての定めは、
 吸収合併消滅株式会社の株主(吸収合併消滅株式会社及び吸収合併存続株式
 会社並びに前項第一号の種類の株式の株主を除く。)の有する株式の数(前
 項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式
 の数)に応じて金銭等を交付することを内容とするものでなければならない。

 (株式会社が存続する吸収合併の効力の発生等)
第七百五十条 吸収合併存続株式会社は、効力発生日に、吸収合併消滅会社の
 権利義務を承継する。
2 吸収合併消滅会社の吸収合併による解散は、吸収合併の登記の後でなけれ
 ば、これをもって第三者に対抗することができない。
3 次の各号に掲げる場合には、吸収合併消滅株式会社の株主又は吸収合併消
 滅持分会社の社員は、効力発生日に、前条第一項第三号に掲げる事項につい
 ての定めに従い、当該各号に定める者となる。
 一 前条第一項第二号イに掲げる事項についての定めがある場合 同号イの
  株式の株主
 二 前条第一項第二号ロに掲げる事項についての定めがある場合 同号ロの
  社債の社債権者
 三 前条第一項第二号ハに掲げる事項についての定めがある場合 同号ハの
  新株予約権の新株予約権者
 四 前条第一項第二号ニに掲げる事項についての定めがある場合 同号ニの
  新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に
  付された新株予約権の新株予約権者
4 吸収合併消滅株式会社の新株予約権は、効力発生日に、消滅する。
5 前条第一項第四号イに規定する場合には、吸収合併消滅株式会社の新株予
 約権の新株予約権者は、効力発生日に、同項第五号に掲げる事項についての
 定めに従い、同項第四号イの吸収合併存続株式会社の新株予約権の新株予約
 権者となる。
6 前各項の規定は、第七百八十九条(第一項第三号及び第二項第三号を除き、
 第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。)若しくは第七百九十
 九条の規定による手続が終了していない場合又は吸収合併を中止した場合に
 は、適用しない。


【参照条文】 会社計算規則第58条

(吸収型再編対価の全部又は一部が吸収合併存続会社の株式である場合に
 おける吸収合併存続会社の株主資本及び社員資本)
第五十八条 吸収型再編対価の全部又は一部が吸収合併存続会社の株式である
 場合(次条の規定を適用する場合を除く。)には、吸収合併存続会社の次の
 各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。
 一 吸収型再編後資本金額 次に掲げる額の合計額
  イ 吸収型再編直前資本金額
  ロ 株主払込資本変動額((1)に掲げる額から(2)に掲げる額を減じ
   て得た額をいう。以下この条において同じ。)が零以上の額であるとき
   は、当該株主払込資本変動額の範囲内で、吸収合併存続会社が吸収合併
   契約の定めに従い定めた額(零以上の額に限る。)
   (1) 吸収型再編株主資本変動額(当該額が零未満である場合にあっ
      ては、零)
   (2) 吸収型再編対価として処分する自己株式の帳簿価額
 二 吸収型再編後資本準備金額 次に掲げる額の合計額
  イ 吸収型再編直前資本準備金額
  ロ 株主払込資本変動額が零以上の額であるときは、当該株主払込資本変
   動額から前号ロに掲げる額を減じて得た額の範囲内で、吸収合併存続会
   社が吸収合併契約の定めに従い定めた額(零以上の額に限る。)
 三 吸収型再編後資本剰余金額 イ及びロに掲げる額の合計額からハに掲げ
  る額を減じて得た額
  イ 吸収型再編直前資本剰余金額
  ロ 株主払込資本変動額
  ハ 第一号ロ及び前号ロに掲げる額の合計額
 四 吸収型再編後利益準備金額 吸収型再編直前利益準備金額
 五 吸収型再編後利益剰余金額 次に掲げる額の合計額
  イ 吸収型再編直前利益剰余金額
  ロ 吸収型再編株主資本変動額が零未満であるときは、吸収型再編株主資
   本変動額
2 前項に規定する「吸収型再編株主資本変動額」とは、次の各号に掲げる
 場合の区分に応じ、当該各号に定める額をいう。
 一 吸収型再編対象財産の全部の取得原価を吸収型再編対価の時価その他当
  該吸収型再編対象財産の時価を適切に算定する方法をもって測定すること
  とすべき場合 吸収型再編対価時価(吸収合併存続会社の株式に係るもの
  に限る。)
 二 吸収合併消滅会社と吸収合併存続会社が共通支配下関係にあるものとし
  て計算すべき場合(次号及び第四号に掲げる場合を除く。) イに掲げる
  額からロ及びハに掲げる額の合計額を減じて得た額
  イ 吸収型再編簿価株主資本額
  ロ 吸収合併の直前に吸収合併存続会社が有する吸収合併消滅会社の株式
   の帳簿価額
  ハ 吸収型再編対価簿価
 三 吸収合併消滅会社が吸収合併存続会社の子会社であるものとして計算す
  べき場合(当該吸収合併存続会社の親会社その他の当該吸収合併存続会社
  を支配する者が存しない場合に限る。) 次に掲げる額の合計額
  イ 吸収型再編対価時価(少数株主に交付する吸収合併存続会社の株式に
   係るものに限る。)
  ロ 吸収型再編簿価株主資本額(中間子会社等の吸収合併消滅会社に対す
   る持分に相当する部分に限る。)から中間子会社等に交付する吸収型再
   編対価簿価を減じて得た額
 四 吸収合併消滅会社が吸収合併存続会社の子会社であるものとして計算す
  べき場合(当該吸収合併存続会社の親会社その他の当該吸収合併存続会社
  を支配する者が存しない場合を除く。) 吸収型再編簿価株主資本額(少
  数株主及び中間子会社等の吸収合併消滅会社に対する持分に相当する部分
  に限る。)から吸収型再編対価簿価を減じて得た額
 五 前各号の規定を適用することにより株主資本又は社員資本を計算するこ
  とができない場合又は計算することが適切でない場合 第二号に定めると
  ころに準じて計算して得た額

【資料】 法務省民事局通達(平成18年3月31日付民商第782号)

第5部 組織再編
 第2 合併
  1 合併の手続
   (1) 当事会社
     すべての種類の会社は,すべての種類の会社と合併することができ,吸収合併
    存続会社又は新設合併設立会社の種類も限定されないとされた(会社法第748
    条から第756条まで)。
   (2) 吸収合併の手続
    ア 合併契約
     (ア) 株式会社が存続する場合
       吸収合併存続会社が株式会社であるときは,吸収合併契約において.次の
      事項を定めなければならないとされた(会社法第749条。)
      a 当事会社の商号及び住所
      b 吸収合併消滅会社の株主又は社員に対してその株式又は持分に代わる吸
       収合併存続株式会社の株式その他の金銭等を交付するときは,その内容等
      c bの場合には,当該金銭等の割当てに関する事項
      d 吸収合併消滅会社が新株予約権を発行しているときは,吸収合併存続株
       式会社が新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる吸収合併
       存続株式会社の新株予約権又は金銭の内容等
      e dの場合には,当該新株予約権又は金銭の割当てに関する事項
      f 効力発生日
     (イ) 持分会社が存続する場合
                 ……(中略)……
    イ 合併契約の承認
     (ア) 吸収合併存続株式会社における承認
      a 株主総会の特別決議
        吸収合併存続株式会社は,効力発生日の前日までに,株主総会の特別決
       議によって,合併契約の承認を受けなければならない(会社法第795条
       第1項,第309条第2項第12号)。
      b 種類株主総会の特別決議
        合併対価として吸収合併存続株式会社の譲渡制限株式を交付する場合に
       は,吸収合併は,当該譲渡制限株式の種類株主総会の特別決議がなければ,
       その効力を生じないとされた(会社法第795条第4項,第324条第2
       項第6号)。
        また,合併によりある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあ
       る場合も,種類株主総会の特別決議がなければ,その効力を生じないとさ
       れた(会社法第322条第1項第7号,第324条第2項第4号)。
      c 株主総会の決議を要しない場合
       (a) 略式合併の制度の創設
         吸収合併消滅会社が吸収合併存続株式会社の特別支配会社である場合
        (吸収合併存続株式会社の総株主の議決権の10分の9(これを上回る
        割合を当該会社の定款で定めた場合にあっては,その割合)以上を吸収
        合併消滅会社及びその完全子会社等が有している場合)には,株主総会
        の決議を要しないとされた(会社法第796条第1項本文)。
         ただし,合併対価として吸収合併存続株式会社の譲渡制限株式を交付
        する場合であって,吸収合併存続株式会社が公開会社でないときは,株
        主総会の決議を省略することはできないとされた(会社法第796条第
        1項ただし書)。
       (b) 簡易合併の要件の緩和
         吸収合併消滅会社の株主又は社員に対して交付する株式等の価額の合
        計額が吸収合併存続株式会社の純資産額として施行規則第196条の規
        定により定まる額の5分の1(これを下回る割合を当該会社の定款で定
        めた場合にあっては,その割合)を超えない場合には,株主総会の決議
        を要しないとされた(会社法第796条第3項本文)。
         ただし,(a)のただし書の場合,吸収合併存続株式会社の承継債務額
        が承継資産額を超える場合又は合併対価の帳簿価額が承継資産額から承
        継債務額を控除して得た額を超える場合には,株主総会の決議を省略す
        ることはできないとされた(会社法第796条第3項ただし書)。
         なお,施行規則第197条の規定により定まる数の株式を有する株主
        が合併に反対する旨を吸収合併存続株式会社に対し通知したときも,株
        主総会の決議を省略することはできない(会社法第796条第4項)。
     (イ) 吸収合併消滅株式会社における承認
      a 株主総会の特別決議
        吸収合併消滅株式会社は,効力発生日の前日までに,株主総会の特別決
       議によって合併契約の承認を受けなければならない(会社法第783条第
       1項,第309条第2項第12号)。
      b 総株主又は種類株主の全員の同意
        合併対価が持分会社の持分その他権利の移転又は行使に債務者その他第
       三者の承諾を要するもの(譲渡制限株式を除く。)である場合には,総株
       主(種類株式発行会社にあっては,その割当てを受ける種類株主の全員)
       の同意を得なければならないとされた(会社法第783条第2項,第4項,
       施行規則第185条)。
      c 株主総会又は種類株主総会の特殊決議
       (a) 吸収合併消滅株式会社が種類株式発行会社以外の公開会社である場合
        において,合併対価が譲渡制限株式等であるときは,株主総会の特殊決
        議を得なければならないとされた(会社法第309条第3項第2号)。
       (b) 吸収合併消滅株式会社が種類株式発行会社である場合において,合併
        対価が譲渡制限株式等であるときは,吸収合併は,当該譲渡制限株式等
        の割当てを受ける種類の株式(譲渡制限株式を除く。)の種類株主総会
        の特殊決議がなければ,その効力を生じないとされた(会社法第783
        条第3項,第324条第3項第2号,施行規則第186条)。
      d 種類株主総会の特別決議
        合併によりある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合
       には,種類株主総会の特別決議がなければ,その効力を生じないとされた
       (会社法第322条第1項第7号,第324条第2項第4号)。
      e 株主総会の決議を要しない場合
        略式合併の制度として,吸収合併存続会社が吸収合併消滅株式会社の特
       別支配会社である場合には,株主総会の決議を要しないとされた(会社法
       第784条第1項本文)。ただし,cの(a)の場合には,株主総会の決議を
       省略することはできない(会社法第784条第1項ただし書)。
     (ウ) 吸収合併存続持分会社における承認
      ……(中略)……
     (エ) 吸収合併消滅持分会社における承認
       ……(中略)……
    ウ 株券提供公告及び新株予約権証券提供公告
      吸収合併消滅株式会社がしなければならない株券提供公告等の手続及び新株
     予約権証券提供公告等の手続(第1の1の(2)のイの手続をいう。以下同じ。)
     については,株式会社の組織変更の場合と同様である(会社法第219条第1
     項第6号,第293条第1項第3号)。
          イ 株券提供公告及び新株予約権証券提供公告
            株券発行会社は,株式の全部について株券を発行していない場合を除き,株
           券提供公告等の手続を行わなければならないとされた(会社法第219条第1
           項第5号)。
            新株予約権証券を発行している会社は,効力発生日までに新株予約権証券を
           提出しなければならない旨を当該日の1か月前までに公告し,かつ,新株予約
           権者及び登録新株予約権質権者に各別に通知しなければならないとされた(会
           社法第293条第1項第2号)。

     エ 債権者保護手続
     (ア) 株式会社
       吸収合併存続株式会社及び吸収合併消滅株式会社がしなければならない債
      権者保護手続については,株式会社の組織変更の場合と同様である(会社法
      第789条,第799条,第1の1の(2)のウ参照)。
          ウ 債権者保護手続
            組織変更をする株式会社は,次に掲げる事項を官報に公告し,かつ,知れて
           いる債権者には各別に催告しなければならないとされ,債権者が(ウ)の期間内
           に異議を述べなかった場合には,組織変更について承認をしたものとみなされ
           るが,異議を述べた場合には,組織変更をしても当該債権者を害するおそれが
           ないときを除き,当該会社は,当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を
           提供し又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当
           の財産を信託しなければならないとされた(会社法第779条)。
           (ア) 組織変更をする旨
           (イ) 会社の計算書類に関する事項(最終事業年度に係る貸借対照表又はその要
            旨が公告されている場合における官報の日付及び頁等。施行規則第181条)
           (ウ) 債権者が一定の期間(1か月を下ることができない。)内に異議を述べる
            ことができる旨
            ただし,当該会社がこの公告を,官報のほか,定款の定めに従い時事に関す
           る事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によりするときは,各別の催告は要
           しないとされた(会社法第779条第3項)。
     (イ) 持分会社
      ……(中略)……
    オ 効力発生日の変更
      組織変更の場合と同様である(第1の1の(2)のエ,(3)のウ参照。)
    カ 合併の効果
      吸収合併の効力は,登記の日ではなく,効力発生日に生ずるとされた(会社
     法第750条第1項,第752条第1項。)
     (ア) 株式会社が存続する場合
       アの(ア)のbの定めがあるときは,吸収合併消滅会社の株主又は社員は,
      効力発生日に,合併契約の定めに従い,吸収合併存続株式会社の株主,新株
      予約権者等となるとされた(会社法第750条第3項。)
      吸収合併消滅会社の新株予約権は,効力発生日に消滅し,アの(ア)のdの
      定めがあるときは,その新株予約権者は,合併契約の定めに従い,吸収合併
      存続株式会社の新株予約権者となるとされた(会社法第750条第4項,第
      5項)。
     (イ) 持分会社が存続する場合
      ……(中略)……
    キ 資本金の額
      吸収合併存続会社の資本金の額は,計算規則第58条から第62条までに定
     めるところによる。
    ク 吸収合併存続株式会社の取締役等の任期
      吸収合併存続株式会社の取締役等で合併前に就職したものの任期についての
     規律(旧商法第414条ノ3参照)は,廃止された。
   (3) 新設合併の手続
      ……(中略)……


  2 合併の登記の手続
   (1) 吸収合併による変更の登記

    ア 株式会社が存続する場合の添付書面

      本店の所在地における吸収合併存続株式会社の変更の登記の申請書には,次
     の書面を添付しなければならない(商登法第80条。)
     (ア) 吸収合併契約書
       効力発生日の変更があった場合には,吸収合併存続株式会社において取締
      役の過半数の一致があったことを証する書面又は取締役会の議事録(商登法
      第46条)及び効力発生日の変更に係る当事会社の契約書(商登法第24条
      第9号参照)も添付しなければならない。
     (イ) 吸収合併存続株式会社の手続に関する次に掲げる書面
      a 合併契約の承認に関する書面(商登法第46条)
       合併契約の承認機関(1の(2)のイの(ア)参照)に応じ,株主総会,種類
       株主総会若しくは取締役会の議事録又は取締役の過半数の一致があったこ
       とを証する書面を添付しなければならない。
      b 略式合併又は簡易合併の場合には,その要件を満たすことを証する書面
       (簡易合併に反対する旨を通知した株主がある場合にあっては,その有す
       る株式の数が施行規則第197条の規定により定まる数に達しないことを
       証する書面を含む) 。
        略式合併の要件を満たすことを証する書面としては,具体的には,吸収
       合併存続株式会社の株主名簿等がこれに該当する。
      c 債権者保護手続関係書面
      d 資本金の額が会社法の規定に従って計上されたことを証する書面
     (ウ) 吸収合併消滅会社の手続に関する次に掲げる書面
      a 吸収合併消滅会社の登記事項証明書
      b 吸収合併消滅会社が株式会社であるときは,合併契約の承認機関(1の
       (2)のイの(イ)参照)に応じ,株主総会若しくは種類株主総会の議事録又は
       総株主若しくは種類株主の全員の同意があったことを証する書面(略式合
       併の場合にあっては,その要件を満たすことを証する書面及び取締役の過
       半数の一致があったことを証する書面又は取締役会の議事録)
      c 吸収合併消滅会社が持分会社であるときは,総社員の同意(定款に別段
       の定めがある場合にあっては,その定めによる手続)があったことを証す
       る書面
      d 債権者保護手続関係書面(合名会社又は合資会社である吸収合併消滅会
       社について,各別の催告をしたことを証する書面を省略することはできな
       い) 。
      e 当該会社が株券発行会社であるときは,株券提供公告等関係書面
      f 当該会社が新株予約権を発行しているときは,新株予約権証券提供公告
       等関係書面

    イ 持分会社が存続する場合の添付書面
       ……(中略)……

   (2) 新設合併による設立の登記
    ア 株式会社を設立する場合の添付書面
      ……(中略)……
    イ 持分会社を設立する場合の添付書面
      ……(中略)……


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○小田原市(小田原)○平塚市(平塚)○厚木市(厚木)○伊勢原市(伊勢原)○大和市(大和)
○海老名市(海老名)○座間市(座間)○綾瀬市(綾瀬)○秦野市(秦野)○相模原市(相模原)
さいたま市(さいたま):○さいたま市 浦和区(さいたま 浦和)○さいたま市 中央区(さいたま 中央)
○さいたま市 桜区(さいたま 桜)○さいたま市 南区(さいたま 南)○さいたま市 緑区(さいたま 緑)
○さいたま市 大宮区(さいたま 大宮)○さいたま市 西区(さいたま 西)○さいたま市 北区(さいたま北)
○さいたま市 見沼区(さいたま 見沼)○さいたま市 岩槻区(さいたま 岩槻)
埼玉県(埼玉):○川口市(川口)○鳩ヶ谷市(鳩ヶ谷)○戸田市(戸田)○蕨市(蕨)○志木市(志木)
○朝霞市(朝霞)○和光市(和光)○新座市(新座)○富士見市(富士見)○川越市(川越)
○ふじみ野市(ふじみ野 上福岡)○坂戸市(坂戸)○鶴ヶ島市(鶴ヶ島)○熊谷市(熊谷)○行田市(行田)
○深谷市(深谷)○本庄市(本庄)○鴻巣市(鴻巣)○北本市(北本)○上尾市(上尾)○桶川市(桶川)
○秩父市(秩父)○所沢市(所沢)○狭山市(狭山)○入間市(入間)○飯能市(飯能)○日高市(日高)
○東松山市(東松山)○越谷市(越谷)○吉川市(吉川)○蓮田市(蓮田)○春日部市(春日部)○草加市(草加)
○八潮市(八潮)○三郷市(三郷)○久喜市(久喜)○幸手市(幸手)○加須市(加須)○羽生市(羽生)

熊本県(熊本市 宇土市 宇城市 下益城郡(富合町 城南町 美里町) 菊池市 合志市 
     菊池郡(大津町,菊陽町) 阿蘇郡(西原村 産山村 高森町 南阿蘇村 小国町 南小国町)
     玉名市 荒尾市 玉名郡(玉東町 和水町 長洲町 南関町) 上益城郡(益城町 御船町 嘉島町 甲佐町 山都町)
     山鹿市 鹿本郡(植木町) 阿蘇市 
     八代市 水俣市 八代郡(氷川町) 芦北郡(芦北町 津奈木町) 人吉市
     球磨郡(錦町 相良村 山江村 球磨村 五木村 多良木町 あさぎり町 湯前町 水上村)
     天草市 上天草市 天草郡(苓北町)
宮崎県(宮崎市 都城市 延岡市 日南市 日向市 西都市 小林市 えびの市)
大分県(大分市 由布市 別府市 杵築市 国東市 臼杵市 津久見市 佐伯市 竹田市 豊後大野市 中津市 日田市
     宇佐市 豊後高田市)
鹿児島市(鹿児島市 日置市 西之表市 霧島市 大口市 南さつま市 枕崎市 指宿市 薩摩川内市 いちき串木野市
       出水市 阿久根市 鹿屋市 垂水市 曽於市 志布志市 奄美市)
福岡県(福岡市(東区 博多区 中央区 南区 城南区 早良区 西区) 宗像市 古賀市 福津市 前原市 筑紫野市
     大野城市 太宰府市 春日市 朝倉市 飯塚市 嘉麻市 直方市 宮若市 久留米市 小郡市 うきは市 柳川市
     大牟田市 大川市 みやま市 八女市 筑後市 北九州市(門司区 小倉北区 小倉南区 若松区 八幡東区
     八幡西区 戸畑区) 中間市 行橋市 豊前市 田川市)
沖縄県(那覇市 豊見城市 糸満市 南城市 沖縄市 うるま市 宜野湾市 浦添市 名護市 宮古島市 石垣市)
長崎県(長崎市 諫早市 大村市 雲仙市 島原市 南島原市 佐世保市 西海市 平戸市 松浦市 五島市 壱岐市
     対馬市)
佐賀県(佐賀市 多久市 小城市 神埼市 鳥栖市 吉野ヶ里町 武雄市 鹿島市 嬉野市 伊万里市 有田町 唐津市)

千葉県(千葉市(中央区 花見川区 稲毛区 若葉区 緑区 美浜区) 習志野市 市原市 東金市 成田市 印西市
     白井市 富里市 佐倉市 四街道市 八街市 茂原市 勝浦市 いすみ市 松戸市 流山市 野田市 柏市
     我孫子市 木更津市 袖ケ浦市 富津市 君津市 館山市 鴨川市 匝瑳市 旭市 銚子市 山武市 香取市
     船橋市 八千代市 市川市 鎌ケ谷市 浦安市)
茨城県(水戸市 那珂市 ひたちなか市 笠間市 桜川市 日立市 高萩市 北茨城市 常陸太田市 常陸大宮市
     土浦市 石岡市 かすみがうら市 小美玉市 つくば市 龍ケ崎市 稲敷市 常総市 取手市 牛久市
     守谷市 つくばみらい市 鹿嶋市 潮来市 神栖市 行方市 鉾田市 下妻市 坂東市 筑西市 結城市 古河市)
群馬県(前橋市 高崎市 安中市 桐生市 みどり市 伊勢崎市 太田市 沼田市 富岡市 渋川市 藤岡市 館林市) 
栃木県(宇都宮市 さくら市 鹿沼市 日光市 真岡市 大田原市 矢板市 那須塩原市 那須烏山市 栃木市 小山市
     足利市 佐野市) 
静岡県(静岡市(葵区 駿河区 清水区) 沼津市 裾野市 富士市 下田市 浜松市(中区 東区 西区 南区 北区
     浜北区 天竜区) 湖西市 掛川市 御前崎市 菊川市 袋井市 藤枝市 焼津市 島田市 牧之原市 御殿場市
      三島市 伊豆の国市 熱海市 伊東市 富士宮市 伊豆市 磐田市)
山梨県(甲府市 甲斐市 中央市 南アルプス市 甲州市 山梨市 笛吹市 韮崎市 北杜市 富士河口湖町
      大月市 上野原市 都留市 富士吉田市 忍野村 山中湖村 鳴沢村 西桂町)
長野県(長野市 信濃町 須坂市 飯山市 中野市 上田市 東御市 千曲市 佐久市 小諸市 松本市 塩尻市
      安曇野市 木曽町 大町市 白馬村 諏訪市 岡谷市 茅野市 原村 飯田市 高森町 伊那市 駒ヶ根市)
新潟県(新潟市(北区 東区 中央区 江南区 秋葉区 南区 西区 西蒲区) 長岡市 三条市 加茂市 燕市 柏崎市
     新発田市 胎内市 五泉市 阿賀野市 十日町市 村上市 上越市 糸魚川市 妙高市 佐渡市 魚沼市
     南魚沼市 小千谷市 見附市)

大阪府(大阪市(北区 都島区 福島区 此花区 中央区 西区 港区 大正区 天王寺区 浪速区 西淀川区
     淀川区 東淀川区 東成区 生野区 旭区 城東区 鶴見区 阿倍野区 住之江区住吉区 東住吉区
     平野区 西成区) 池田市 箕面市 豊中市 枚方市 寝屋川市 交野市 守口市 門真市 四條畷市
     大東市 吹田市 高槻市 茨木市 摂津市 東大阪市 八尾市 柏原市 堺市(堺区 中区 東区 西区
     南区 北区 美原区) 高石市 松原市 大阪狭山市 富田林市 河内長野市 羽曳野市 藤井寺市 
     岸和田市 泉大津市 貝塚市 泉佐野市 和泉市 泉南市 阪南市)
京都府(京都市(北区 上京区 左京区 中京区 東山区 山科区 下京区 南区 右京区 西京区 伏見区)
     向日市 長岡京市 宇治市 京田辺市 城陽市 八幡市 木津川市 南丹市 亀岡市 宮津市
     京丹後市 舞鶴市 福知山市 綾部市)
兵庫県(神戸市(東灘区 灘区 中央区 兵庫区 北区 長田区 須磨区 垂水区 西区) 芦屋市 西宮市 宝塚市
     伊丹市 川西市 三田市 尼崎市 明石市 三木市 篠山市 丹波市 姫路市 加古川市 高砂市 西脇市
     加西市 小野市 加東市 たつの市 宍粟市 相生市 赤穂市 豊岡市 養父市 朝来市 洲本市 淡路市
     南あわじ市)
奈良県(奈良市 大和郡山市 天理市 生駒市 大和高田市 御所市 香芝市 葛城市 桜井市 宇陀市 五條市
     橿原市)
滋賀県(大津市 草津市 栗東市 守山市 野洲市 高島市 甲賀市 湖南市 彦根市 東近江市 近江八幡市
     長浜市 米原市)
和歌山県(和歌山市 海南市 有田市 岩出市 紀の川市 橋本市 田辺市 御坊市 新宮市)

愛知県(名古屋市(千種区 東区 北区 西区 中村区 中区 昭和区 瑞穂区 熱田区 中川区 港区 南区 守山区
     緑区 名東区 天白区) 清須市 北名古屋市 豊明市 日進市 春日井市 小牧市 瀬戸市 尾張旭市 津島市
     愛西市 弥富市 一宮市 稲沢市 江南市 岩倉市 犬山市 半田市 常滑市 大府市 東海市 知多市 岡崎市
     刈谷市 知立市 安城市 碧南市 高浜市 豊田市 西尾市 豊橋市 田原市 豊川市 宝飯郡 蒲郡市 新城市)
三重県(津市 亀山市 鈴鹿市 桑名市 いなべ市 四日市市 伊賀市 名張市 松阪市 伊勢市 鳥羽市 志摩市
     熊野市 尾鷲市)
岐阜県(岐阜市 各務原市 山県市 羽島市 瑞穂市 本巣市 関市 美濃市 郡上市 大垣市 海津市 美濃加茂市
     可児市 多治見市 土岐市 瑞浪市 中津川市 恵那市 高山市 飛騨市 白川村 下呂市)
福井県(福井市 あわら市 坂井市 永平寺町 鯖江市 越前市 大野市 勝山市 敦賀市 小浜市)
富山県(富山市 魚津市 黒部市 滑川市 高岡市 氷見市 砺波市 小矢部市 南砺市 射水市)
石川県(金沢市 白山市 小松市 加賀市 能美市 七尾市 羽咋市 輪島市 珠洲市)

宮城県(仙台市(青葉区 宮城野区 若林区 太白区 泉区) 塩竈市 多賀城市 名取市 岩沼市 白石市 角田市
     大崎市 栗原市 石巻市 登米市 気仙沼市)
福島県(福島市 伊達市 二本松市 本宮市 相馬市 南相馬市 郡山市 田村市 白河市 須賀川市 会津若松市
     喜多方市 いわき市)
山形県(山形市 天童市 上山市 東根市 村山市 尾花沢市 寒河江市 新庄市 米沢市 南陽市 長井市 鶴岡市 酒田市)
秋田県(秋田市 潟上市 男鹿市 能代市 由利本荘市 にかほ市 大館市 北秋田市 鹿角市 横手市 湯沢市
     大仙市 仙北市)
岩手県(盛岡市 八幡平市 花巻市 北上市 二戸市 遠野市 久慈市 釜石市 大船渡市 陸前高田市 宮古市
     一関市 奥州市)
青森県(青森市 むつ市 五所川原市 つがる市 弘前市 黒石市 平川市 八戸市 十和田市 三沢市)

北海道(札幌市(中央区 北区 東区 白石区 厚別区 豊平区 清田区 南区 西区 手稲区) 石狩市 北広島市
     江別市 恵庭市 千歳市 岩見沢市 三笠市 美唄市 夕張市 滝川市 砂川市 歌志内市 芦別市 赤平市
     室蘭市 登別市 伊達市 苫小牧市 小樽市
     函館市 北斗市
     旭川市 深川市 名寄市 士別市 紋別市 留萌市 稚内市 富良野市)
     釧路市 帯広市 北見市 網走市 根室市 中標津町 標津町 羅臼町 別海町)

愛媛県(松山市 伊予市 東温市 大洲市 西予市 八幡浜市 西条市 新居浜市 今治市 宇和島市)
香川県(高松市 さぬき市 東かがわ市 丸亀市 善通寺市 坂出市 観音寺市 三豊市)
高知県(高知市 土佐市 南国市 香美市 香南市 須崎市 室戸市 安芸市 四万十市 土佐清水市 宿毛市)
徳島県(徳島市 小松島市 鳴門市 阿南市 美馬市 三好市 吉野川市 阿波市)
香川県(高松市 さぬき市 東かがわ市 丸亀市 善通寺市 坂出市 観音寺市 三豊市)

広島県(広島市(中区 東区 南区 西区 安佐南区 安佐北区 安芸区 佐伯区) 廿日市市 大竹市 東広島市
     呉市 江田島市 竹原市 尾道市 三原市 福山市 府中市 三次市 安芸高田市 庄原市)
山口県(山口市 防府市 萩市 長門市 周南市 下松市 光市 岩国市 下関市 宇部市 山陽小野田市 美祢市 柳井市)
岡山県(岡山市 赤磐市 玉野市 備前市 瀬戸内市 倉敷市 総社市 笠岡市 井原市 浅口市 高梁市 真庭市 新見市
     津山市 美作市)
鳥取県(鳥取市 倉吉市 米子市 境港市)
島根県(松江市 安来市 出雲市 雲南市 浜田市 江津市 益田市 大田市)